股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-138号债券简称：海正定转
债券代码：110813浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第九次会议于2022年12月13日（周二）下午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于拟发行超短期融资券的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》，已登载于2022年12月14日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于子公司瀚晖制药有限公司与浙江海晟药业有限公司及其子公司实施内部重组的议案；
瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）和浙江海晟药业有限公司（以下简称“浙江海晟”）均为公司全资子公司，浙江海晟现有海晟药业（杭州）有限公司（简称“海晟杭州”）、晟海正泰（上海）医药科技有限公司（以下简称“晟海正泰”）、浙江海坤医药有限公司（以下简称“海坤医药”）3家全资子公司。为适应医药市场变化，进一步优化管理架构，提高管理效率，更好地提升公司自有产品和引进产品的推广、销售能力，同意瀚晖制药与浙江海晟及其全资子公司通
过吸收合并、解散清算等方式进行内部重组，最终浙江海晟及其全资子公司现有的全部业务、资产、负债合并入瀚晖制药，瀚晖制药继续存续，浙江海晟及其3家全资子公司予以注销。具体实施方案如下：
（一）相关公司基本情况
1、公司名称：瀚晖制药有限公司
法定代表人：陈晓华成立日期：2012年9月6日公司类型：其他有限责任公司注册资本：155,203.035908万元人民币注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路2号经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；检验检测服务；药品进出口；货物进出口；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：海正药业及其全资子公司海正药业（杭州）有限公司分别持股54%、46%。财务情况：截至2021年12月31日，瀚晖制药总资产520,147.86万元，归属母公司净资产315,616.42万元；2021年实现营业收入532,464.41万元，归属母公司净利润68,250.21万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，瀚晖制药总资产456,525.28万元，归属母公司净资产285,589.03万元；2022年1-9月实现营业收入358,117.87万元，归属母公司净利润59,056.03万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：浙江海晟药业有限公司
法定代表人：蒋国平
成立日期：2018年4月28日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号38幢131室
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；市场调查；市场营销策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；企业管理；企业总部管理；企业形象策划；品牌管理；供应链管理服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：浙江海晟为海正药业的全资子公司。财务情况：截至2021年12月31日，浙江海晟总资产91,759.84万元，归属于母公司净资产51,847.73万元；2021年实现营业收入43,166.22万元，净利润-4,746.63万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，浙江海晟总资产79,737.58万元，归属于母公司净资产46,408.08万元；2022年1-9月实现营业收入23,288.63万元，净利润-5,564.50万元（以上数据未经审计）。
3、公司名称：海晟药业（杭州）有限公司
法定代表人：曹云超
成立日期：2017年12月22日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路3号
经营范围：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：海晟杭州为浙江海晟的全资子公司
财务情况：截至2021年12月31日，海晟杭州总资产63,022.98万元，所有者权益合计32,578.26万元；2021年实现营业收入964.35万元，净利润-2,577.44
万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，海晟杭州总资产57,414.66万元，所有者权益合计27,823.37万元；2022年1-9月实现营业收入1,247.09万元，净利润-4,759.21万元（以上数据未经审计）。
4、公司名称：晟海正泰（上海）医药科技有限公司
法定代表人：曹云超成立日期：2021年3月3日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万元人民币注册地址：上海市崇明区堡镇堡镇南路58号（上海堡镇经济小区）经营范围：一般项目：从事医药、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，市场营销策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），健康咨询服务（不得从事诊疗活动），会议及展览服务，财务咨询，企业形象策划，创意服务，知识产权服务，互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：晟海正泰为浙江海晟的全资子公司财务情况：截至2021年12月31日，晟海正泰总资产1,964.90万元，所有者权益合计-27.02万元；2021年实现营业收入5,483.00万元，净利润-75.37万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，晟海正泰总资产2,100.63万元，
所有者权益合计322.10万元；2022年1-9月实现营业收入5,925.53万元，净利润252.93万元（以上数据未经审计）。
5、公司名称：浙江海坤医药有限公司
法定代表人：曹云超成立日期：2017年8月14日公司类型：其他有限责任公司注册资本：1,000万元人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号38幢101室经营范围：药品及医疗器械技术推广；医药咨询、医疗信息咨询服务（以上不含医疗诊断）；生物技术研发、技术咨询、技术推广；企业管理及咨询服务；市场调研及营销策划；会议及展览服务；广告设计、制作、发布服务；健康咨询服务；药品、医疗器械、食品、化妆品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：海坤医药为浙江海晟的全资子公司财务情况：截至2021年12月31日，海坤医药总资产114,98.47万元，所有者权益合计534.08万元；2021年实现营业收入36,990.96万元，净利润-453.92万元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，海坤医药总资产762.62万元，所有者权益759.75万元；2022年1-9月实现营业收入-696.49万元，净利润
232.41万元（以上数据未经审计）。
（二）实施方案
根据现行法律法规及各公司章程相关规定，充分考虑公司战略需求、业务发展需要以及方案的可操作性等因素，拟定本次内部重组的实施步骤如下：
1、瀚晖制药同时吸收合并浙江海晟及其持有的全资子公司海晟杭州，相关主体做出吸收合并决议，签署吸收合并协议。
2、通知债权人和公告。被吸收合并主体（浙江海晟及海晟杭州）在作出吸收合并决议后10日内通知债权人，并在45日内在国家企业信用信息公示系统进行公告，债权人申报债权，协商债务清偿方案。
3、瀚晖制药、浙江海晟及海晟杭州分别编制资产负债表、财产清单，进行调账、报表合并等会计处理。
4、主管机关批准。
5、办理瀚晖制药公司变更登记手续，被吸收合并主体（浙江海晟及海晟杭州）自吸收合并公告45日后办理税务清算、工商注销手续。
6、晟海正泰、海坤医药进行解散清算，自上述两家公司作出注销决议后10日内通知债权人，并在45日内在国家企业信用信息公示系统进行公告。债权人申报债权，协商债务清偿方案。公告45日后办理税务登记注销、工商注销手续。
（三）方案实施的必要性、可行性
1、必要性
通过实施上述方案，使得瀚晖制药与浙江海晟整合，有利于公司优化管理架构，提高管理效率，更好地满足公司自有产品、引进产品的推广、销售需求，适应医药市场变化。
2、可行性
从业务层面看，瀚晖制药及浙江海晟同属于制剂板块，业务具有较强相关性，合并具有可行性。
从法律及内部控制层面看，瀚晖制药及浙江海晟均为海正药业的全资子公司，前述方案中的吸收合并属于公司内部资产重组，不存在投资风险。
（四）对公司及瀚晖制药的影响
1、财务影响
本次内部重组完成后对合并报表无税前损益影响，最终实际影响以审计报告为准。
2、业务影响
通过吸收合并整合两家公司，有利于更好地实现研产销的互补协同，最大化地发挥两个销售平台的规模优势，提升管理效益。
两家公司的生产基地都坐落在杭州市富阳区，瀚晖制药有着原合资公司保留下来的优秀的生产质量体系，通过合并整合，统一生产协调管理，有利于更好地实现生产协同优化，提高生产质量以及降低生产成本。
两家公司的销售推广体系侧重于不同的科室，存在互补，两家公司销售体系的整合，有利于提升海正药业整体制剂销售体系的规模效应、营销推广效率。
研发方面，瀚晖制药前期主要承担了仿制药一致性评价的研发，而浙江海晟拥有完整的胰岛素等研发建制队伍，合并整合后，目前在台州、富阳的相关研发资源可以整合落到瀚晖富阳地区，可以增强瀚晖制药的研发实力。
3、风险因素
公司尚未就本次内部重组事项提交工商税务审批/备案，公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
（五）授权事项
为保证本次内部重组事项顺利实施，同意授权公司董事长或其指定代表按法定程序办理前述吸收合并、解散清算相关事宜，包括但不限于税务清算、工商注销、签订相关法律文件及修订瀚晖制药章程等相关工作，并可根据实际情况在不改变内部重组目标的前提下，对实施方案进行适当调整。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于召开2022年第四次临时股东大会的议案；
同意于2022年12月29日（周四）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年第四次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》，已登载于2022年12月14日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二○二二年十二月十四日