证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2018-046号
中外运空运发展股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并本公司
异议股东现金选择权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“外运发展”）于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》和《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等议案，部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投出的有效反对票数量对应的股份享有现金选择权。中国外运股份有限公司换股吸收合并外运发展已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2018〕1772号）。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司现金选择权业务指引（试行）》（2012年修订）等相关规则，公司将通过网下申报方式向异议股东提供现金选择权申报服务。现就有关事项公告如下：
重要内容提示：
1、公司异议股东现金选择权股权登记日为2018年12月12日，公司股票自2018年12月13日起开始连续停牌，直至公司退市，不再复牌。2018年12月12日为公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
2、2018年12月4日（本公告日前一个交易日），公司股票的收盘价为22.48元/股，相对于异议股东现金选择权行权价格溢价34.77%。若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请广大投资者注意投资风险。
3、有权行使现金选择权的公司异议股东是指在公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会上就《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和就《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，自2017年度股东大会股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至异议股东现金选择权实施日，且在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的公司股东。非异议股东申报无效。
4、融资融券信用证券账户中持有外运发展股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2018年12月12日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2018年12月13日）通过普通证券账户进行申报。
5、异议股东现金选择权股权登记日：2018年12月12日。
6、申报期：2018年12月13日上午9:00-下午15:00，公司股票于申报日开始连续停牌。
7、股份转让协议现场签署时间：2018年12月14日8、申报方式：公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。公司异议股东如需行权，须在本公告规定的申报期内按照规定的程序向公司申报。现金选择权申报结束后，公司收集所有的行权材料，凡成功申报现金选择权的异议股东须在2018年12月14日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，并办理审核手续；经上交所审核通过后可委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。
9、根据本次换股吸收合并方案，异议股东现金选择权提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司。
10、关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询公司于2018年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司后续相关公告。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨
关联交易报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
11、本公告仅对公司异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。
一、异议股东现金选择权申报的基本情况（一）异议股东有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的公司股东：（1）在公司于2018年5月31日召开的2017年度股东大会上就《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和就《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自2017年度股东大会股权登记日起，作为有效登记在公司股东名册上的股东持续保留拟行使现金选择权的股票至异议股东现金选择权实施日；（3）在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
融资融券信用证券账户中持有外运发展股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应最晚于本次现金选择权股权登记日（2018年12月12日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于现金选择权申报日（2018年12月13日）通过普通证券账户进行相关申报。
（二）申报期异议股东现金选择权申报时间为2018年12月13日（以下简称“申报日”）上午9:00-下午15:00（以下简称“申报期”），公司股票于申报日开始连续停牌。
（三）股份转让协议签署及股份过户时间在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在2018年12月14日的上午9:00-11:30 和下午13:30-16:00 至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。
在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，在经上交所审核通过后，可以签署《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（四）申报方式公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、异议股东需将有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》复印件）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
2、公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权代表应在2018年12月14日至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；境外法人股东：经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票账户卡原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（五）申报联系方式和申报地点1、传真申报联系方式：010-804189332、快递申报联系方式：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部 邮编：101312
3、联系人：刘月园
4、联系电话：010-804189285、现场申报地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展证券法律部
6、现场签署股份转让协议地点：上海证券交易所（六）申报有效数量的确认
1、于申报期，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
2、自公司 2017 年度股东大会的股权登记日起至现金选择权申报日期间异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。
3、持有公司以下股份的异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的公司股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。
4、对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。
5、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
6、若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。
（七）现金选择权提供方公司异议股东现金选择权提供方为深圳市招商蛇口资产管理有限公司。（八）行权价格公司异议股东现金选择权的行权价格为：人民币16.68元/股。（九）行权对价的支付在公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经
上交所、中登公司上海分公司审核通过后，公司将安排异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至异议股东现金选择权提供方的手续。
二、费用异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按照相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。异议股东现金选择权提供方将根据相关规定代扣代缴相关税费。
异议股东因办理行使现金选择权申报及股份转让发生的其他费用（包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等），均由该异议股东自行承担。
三、异议股东现金选择权实施预计时间安排
| 日期 | 事项 |
| 2018年12月5日 | 公司刊登异议股东现金选择权实施公告、关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告、关于公司股票可能终止上市的风险提示性公告 |
| 2018年12月12日 | 异议股东现金选择权的股权登记日 |
| 2018年12月13日 | 异议股东现金选择权的申报日，公司刊登关于公司股票连续停牌直至终止上市的公告、异议股东现金选择权实施的提示性公告 |
| 2018年12月14日 | 申报行使现金选择权的异议股东至上交所签署股份转让协议并办理股份转让确认手续（如存在行使现金选择权的异议股东） |
| 2018年12月17日 | 公司刊登异议股东现金选择权申报结果公告 |
| 2018年12月20日前 | 股份转让协议完成确认后，公司刊登异 |
现金选择权申报结束后，公司股票将继续停牌直至公司退市，不再复牌；同时公司将向上交所申请终止上市。未申报实施现金选择权的股东（除中国外运股份有限公司外）所持的公司股份将按《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》确认的换股比例转换为中国外运股份有限公司的A股股票，转股时间另行公告。
四、风险提示2018年12月4日（本公告日前一个交易日），公司股票的收盘价为22.48元/股，相对于异议股东现金选择权行权价格溢价34.77%。若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司2017年度股东大会决议公告。
2、公司异议股东现金选择权提供方的营业执照复印件。
六、联系电话如有疑问，请于工作时间（每个工作日的上午8:30-11:30、下午 13:00-17:00）拨打咨询电话：010-80418928。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会二〇一八年十二月五日
附件一：
中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书
委托人声明：本单位/本人是在对中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托外运发展办理申报行使异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。
本单位/本人作为中国外运股份有限公司换股吸收合并外运发展的异议股东，兹授权委托外运发展代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使外运发展异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。
本授权的有效期限为自本授权委托书签署之日至外运发展异议股东现 金选择权实施完毕之日。
| 委托人名称/姓名 | |
| 委托人股东账号 | |
| 委托人在外运发展2017年度股东大会对本次合并相关议案1均投出有效反对票代表的数量 | |
| 委托人目前持有的外运发展股份数 | |
| 委托人行权的外运发展股份数 | |
| 委托人行权的价格 | |
| 委托人收款的开户银行及银行账号 | |
| 委托人身份证号/统一社会信用代码 | |
| 委托人联系电话 | |
| 委托人联系传真 | |
| 委托人联系地址 | |
| 委托人（签字确认，法人股东加盖公章） | |
| 法定代表人（签字确认，适用于法人股东） | |
| 签署日期 |
本次合并相关议案指外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议的《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》。
附件二：
中外运空运发展股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书
声明：本单位/本人是在对中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意外运发展将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
| 本单位名称/本人姓名 | |
| 本单位/本人股东账号 | |
| 本单位/本人在外运发展2017年度股东大会对本次合并相关议案2均投出有效反对票代表的数量 | |
| 本单位/本人目前持有的外运发展股份数 | |
| 本单位/本人行权的外运发展股份数 | |
| 本单位/本人行权的价格 | |
| 本单位/本人收款的开户银行及银行账号 | |
| 本单位/本人身份证号/统一社会信用代码 | |
| 本单位/本人联系电话 | |
| 本单位/本人联系传真 | |
| 本单位/本人联系地址 | |
| 申请人（签字确认，法人股东加盖公章） | |
| 法定代表人（签字确认，适用于法人股东） | |
| 签署日期 |
本次合并相关议案指外运发展于2018年5月31日召开的2017年度股东大会审议的《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》项下的各项子议案和《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》。