2014 年年度报告
公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开 B 股
上海开开实业股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人盛佩英、主管会计工作负责人郑著江及会计机构负责人（会计主管人员）邹静
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过了2014年度现金分红方案：根据《公司章程》和
监管部门的相关要求，按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的第二十一条规定，以公
司本年度可分配利润为指标，以公司2014年末股份总数243,000,000股为基数，拟向全体股东每10
股派发现金红利0.45元（含税），共分配利润10,935,000元（含税），占公司本年度归属于上市
公司股东净利润的30.09%，结余未分配利润65,495,234.77元结转至下一年度。本年度不进行公积
金转增股本。以上议案需提交公司2014年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 39
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 47
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 52
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 53
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 128
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
开开集团、控股股东 指 上海开开（集团）有限公司
本公司、公司、开开实业、上市公司 指 上海开开实业股份有限公司
雷允上、雷西药业、医药板块 指 上海雷允上药业西区有限公司
雷西零售 指 上海雷允上西区药品零售有限公司
开开制衣、服装板块 指 上海开开制衣公司
开开服饰 指 上海开开服饰有限公司
开开百货 指 上海开开百货有限公司
开开免烫 指 上海开开免烫制衣有限公司
衬衫总厂 指 上海开开衬衫总厂有限公司
会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 指 2014 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海开开实业股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通
元、万元、亿元 指
货币
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所 www.sse.com.cn 为本公司指定的信息披
露媒体，本公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海开开实业股份有限公司
公司的中文简称 开开实业
公司的外文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司的外文名称缩写 SHKK
公司的法定代表人 盛佩英
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘光靓 张燕华
联系地址 上海市新闸路921号2楼 上海市新闸路921号2楼
电话 86-21-62712138 86-21-62712230
传真 86-21-62712138 86-21-62712138
电子信箱 dm@chinesekk.com zyh@chinesekk.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市万航渡路888号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市新闸路921号2楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.chinesekk.com
电子信箱 dm@chinesekk.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境外）
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市新闸路921号2楼公司董事会秘书室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 开开实业 600272 不适用
B股 上海证券交易所 开开B股 900943 不适用
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告中公司基本情况。
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（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1997 年 1 月开开 B 股上市时以服装业为主业。2001 年 2 月开开实业 A 股上市后公司主营业
务从原先以服装业为单一主营业务的经营模式，发展为以服装业和医药业两大板块为主营业务的
多元经营的上市公司。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司从上市以来，控股股东一直是上海开开（集团）有限公司。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
内）
签字会计师姓名 林璐 俞丽丽
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
增减(%)
营业收入 882,798,199.16 859,439,008.91 2.72 818,017,338.69
归属于上市公司股东的净利润 36,345,310.38 25,446,761.05 42.83 60,837,295.39
归属于上市公司股东的扣除非
-5,990,648.96 18,306,976.80 -132.72 61,976,670.62
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 27,550,971.36 14,391,623.15 91.44 23,232,651.27
本期末比上年同
2014年末 2013年末 2012年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 408,338,334.65 377,989,440.36 8.03 342,890,209.93
总资产 926,586,445.01 1,015,041,724.40 -8.71 975,087,869.47
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年
基本每股收益（元／股） 0.15 0.10 50.00 0.25
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.10 50.00 0.25
扣除非经常性损益后的基本
-0.02 0.08 -125.00 0.26
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.27 7.20 增加2.07个百分点 16.22
扣除非经常性损益后的加权
-1.53 5.18 减少6.71个百分点 16.52
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
本报告期内公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司 3.95%的股权共计
675.0608 万股，确认投资收益 3,622.55 万元,而上期公司对外投资未发生影响公司利润的重大事
项，2012 年公司原联营企业鼎丰信息处置可供出售金融资产使净利润大幅上升。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
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三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
非流动资产处置损益 -86,035.95 -243,746.33 -9,295,416.24
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 6,184,195.76 5,581,863.50 4,675,136.20
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,060,986.77 173,325.69 1,386,641.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 38,467,510.64 2,533,383.54 2,936,101.01
少数股东权益影响额 -1,141,034.61 20,898.34 9,037.34
所得税影响额 -27,689.73 -925,940.49 -850,875.27
合计 42,335,959.34 7,139,784.25 -1,139,375.23
少数股东权益影响额为税后少数股东权益影响额。
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 55,545,051.25 58,928,921.32 3,383,870.07
合计 55,545,051.25 58,928,921.32 3,383,870.07
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，面对错综复杂的经济环境和激烈的市场竞争双重压力，公司在董事会的坚强领导下，
团结拼搏、务实创新、顽强进取，抓机遇、谋发展，确保了公司经济效益平稳增长，公司治理水
平跨上新台阶，公司以全面提高企业经营效率和管理水平为主线，不断提高公司治理水平、不断
强化内控制度在企业内部全面实施，不断完善公司资产运作及处置，扎实推进各项工作的有序开
展。
公司深耕医药业和服装业两大主营板块，在全面分析企业内外部环境、优劣势的基础上，牢
牢把握创新发展的主题，扎实做好经营管理各项工作，为全体股东创造长期稳定的价值回报打下
坚实基础。医药业面对国家医疗体制改革不断深入，市场竞争格局不断变化的局面，以全面深化
卓越绩效为抓手，坚持创新转型，紧紧围绕弘扬传统中药产业新内涵为发展理念，以发扬雷允上
老字号服务品牌为核心，积极拓展终端新品上市，不断提升上雷牌高档滋补品市场份额，全年实
现了经营业绩的较好增长。服装业面对行业终端零售业绩普遍下滑以及需要不断优化库存结构的
双重压力，以确保平稳健康发展为基础，以贯彻实施《企业品牌发展战略规划》为抓手，对内夯
实基础管理，对外开拓品牌市场，品牌文化、人才队伍及企业管理等迈上一个新的台阶。
公司 2014 年度营业收入 88,279.82 万元，同比增长 2.72%；营业利润 4,171.50 万元，同比
增长 34.72%；利润总额 4,675.22 万元，同比增长 28.17%；归属于母公司所有者的净利润 3,634.53
万元，同比增长 42.83 %。截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 92,658.64 万元，比年初下降 8.71%。
归属于母公司所有者的股东权益 40,833.83 万元，比年初增长 8.03%。
2015 年，将是全面实现“十二五”规划和启动“十三五”规划的承上启下的关键年，公司将
紧紧围绕“凝心聚力、攻坚克难、改革创新、务实奋进”的工作主线，以创新发展、提高经济增
长质量和效益为总体目标，确保公司治理水平不断提升，努力促进主营业绩稳步增长。
2014 年主要工作回顾：
1、依托品牌优势，丰富品牌内涵
公司旗下两大品牌“雷允上”和“开开”自 1995 年以来连续 20 年蝉联“上海名牌”产品，
为此均荣获“上海名牌辉煌之星”称号。
“雷允上”以传承为本、创新为魂的理念，以文化融合提升品牌内涵为目标，不断充实和提
升企业文化，以“劳模创新工作室”、“老药工工作室”为依托，汇集品牌、文化与技能优势，
开展了一系列文化创新活动，打造品牌高地、服务高地和技术高地，落实品牌战略完善核心价值
体系。雷允上在行业内率先启动恢复传统手工煎药服务项目，电子商务平台“雷允上药城网”正
式上线运营，为实体店与电商融合发展奠定了基础。“雷允上”老字号品牌的传承和发扬也获得
社会各方面的认可并屡获殊荣。2014 年荣获“上海企业文化创新十佳品牌”、“2014 中华老字号
博览会最受消费者欢迎老字号”。
“开开”在品牌推广和宣传方面取得了新的突破，依托“上海制造”和“领袖风采”的核心
要素，通过传承经典，把握时尚加大新品开发力度，提升品牌影响力。着力于探索业务模式转型
和适应市场的品牌拓展模式，积极推进电子商务建设。
2、加强资产运作，提高运营效益
2014 年，公司遵从有利于长远发展的原则，努力实现企业利益最大化的目标，加强资产管理
和运作工作，以提高资产运营效益。1 月，与誉衡药业签订了华拓医药的股权转让协议，不但规
避了投资风险，也为公司取得较大的投资收益。
面对公司现金流充沛的现状，管理层努力优化现金与资产的配比。从扶持和推进主营业务角
度出发，有效增加公司优质商业地产储备，最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，
积极寻找适合公司主营业务发展和具有升值潜力的商业地产，并逐步清理不适合公司发展和资金
回报率较低的闲置房产。
为理顺公司投资关系，2014 年启动了对长期未正常开展经营活动公司的清理工作，并于年内
完成了上海赢运资产管理有限公司清算歇业工作和上海毕纳高房地产开发有限公司清算歇业工作。
3、公司治理成果显著，管理能级明显提升
严格按照相关法律法规的要求，加强企业管理，持续完善法人治理结构，强化公司规范运作，
依法合规、严谨规范的开展公司治理工作和“三会”工作。2014 年先后对《内部控制制度》存在
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的一般缺陷进行了修订，同时系统性的完善了《内部控制手册》，不仅推动企业全面管理水平提
升，又有效的提高了企业的执行力和运营水平。6 月份,中国证监会上海监管局监管一处对公司开
展了“年报专项检查”工作。通过检查证明公司治理和财务会计总体上无原则性问题，公司运作
规范、架构合理、运作思路清晰。
公司近年来连续盈利并且连续实现分红，分红水平逐年提高。为确保广大中小股东的权益，
公司专门制定了《三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》。同时，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东尤其是中小股东对
公司经营和利润分配进行监督，确保了中小股东的利益。公司一系列的规范运作得到监管部门的
肯定和好评，公司 2014 年被上交所评为信息披露 A 级企业，同时连续多年被授予“优秀董秘”单
位称号，极大的提升了公司在资本市场中的形象，也为公司下一步在证券市场的发展奠定了坚实
的基础。
4、深入开展便民服务，积极履行社会责任
企业发展不忘回馈社会，履行社会责任是公司应尽的义务。2014 年，公司继续与崇明县港西
镇协兴村开展结对帮扶工作；并长期资助广西柳州地区三江侗族自治县开开林溪希望小学。
雷允上公司深入开展中医中药社区行等便民服务活动，寓“品牌宣传”于“专业服务”之中，
受到社区居民和商务白领们的普遍欢迎。组织开展“中医药文化书画展暨雷允上棠柏印社文化创
作基地揭牌仪式”、“静安百名老人中医药养生文化之旅启航仪式”、“静安区中小学质量教育
社会实践启动仪式”、“膏方节”等大型文化营销活动，把品牌文化融入社会文化与居民生活，
不断提升雷允上的品质与境界。
制衣公司以惠民、便民服务的形式，每月到社区和企事业单位开展便民活动，得到消费者的
广泛认可，提升了企业形象及品牌的美誉度。
5、不断提升管理标准，全面促进规范运作
雷允上在深化卓业绩效管理的基础上荣获了“上海市质量金奖”。和“上海市劳动关系和谐
奖”。履行标准化管理程序，完成 GSP 检查，和《药品经营许可证》换证工作；顺利通过 ISO9001、
14001 双体系监督审核。《膏方定制技术标准》获上海市质量技术监督局“服务标准化试点项目”
验收通过，同时将作为上海市中药行业协会的社团标准蓝本，以标准化支撑自主品牌产品和服务
的影响力进一步扩大。
制衣公司通过了上海市安全生产标准化工作评审，在全面执行安全生产标准化工作的基础上，
结合企业实际情况，制订了《企业安全标准化基本规范》。完成了质量体系、环境体系和职业健
康安全体系复评工作，荣获静安区五星级劳动和谐单位荣誉。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 882,798,199.16 859,439,008.91 2.72
营业成本 711,603,783.31 678,998,585.19 4.80
销售费用 78,067,302.17 80,504,323.09 -3.03
管理费用 79,067,365.31 70,181,273.12 12.66
财务费用 -1,623,928.94 5,215,976.59 -131.13
经营活动产生的现金流量净额 27,550,971.36 14,391,623.15 91.44
投资活动产生的现金流量净额 -45,769,140.15 -32,246,531.67 -41.94
筹资活动产生的现金流量净额 -11,858,687.84 -15,135,645.47 21.65
研发支出 3,190.00 -100
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务的稳步发展使得报告期内公司营业收入持续稳步增长，实现营业收
入 88,279.82 万元，同比增加 2,335.92 万元，增长幅度为 2.72%，主要是公司医药板块主营业务
销售的增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司实现主营业务收入 84990.28 万元，其中，医药板块销售收入 70,090.55 万元，
同比增长 6%，主要上雷牌系参茸保健产品以及总代总销产品腹膜透析液销售收入增加所致；服装
板块销售收入 14,443.25 万元，同比减少 10.36%，主要系受行业不景气及电商冲击的影响，公司
对经营模式进行了分析调整，计划分步骤地退出超市经营业务。
(3) 主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 59,877,870.22 6.78
第二名 50,385,223.56 5.71
第三名 22,986,274.20 2.60
第四名 21,411,107.72 2.43
第五名 16,605,092.33 1.88
合 计 171,265,568.03 19.40
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
(1)工业 47,465,682.05 6.80 51,833,883.23 7.78 -8.43
(2)商业 649,123,783.09 92.96 613,205,345.34 92.09 5.86
(3)其他 1,703,224.08 0.24 854,054.64 0.13 99.43
合计 698,292,689.22 100.00 665,893,283.21 100.00 4.87
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
(1)服装类 124,311,857.10 17.80 128,667,385.23 19.32 -3.39
(2)医药类 572,277,608.04 81.96 536,371,843.34 80.55 6.69
(3)其他 1,703,224.08 0.24 854,054.64 0.13 99.43
合计 698,292,689.22 100.00 665,893,283.21 100.00 4.87
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(2) 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 采购总额 占公司全部采购的比例(%)
第一名 105,921,445.48 15.51
第二名 50,798,953.53 7.44
第三名 44,841,458.08 6.56
第四名 30,807,604.92 4.51
第五名 23,846,364.55 3.49
合 计 256,215,826.56 37.51
4 费用
单位:万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因
销售费用 7,806.73 8,050.43 -3.03
主要系公司及子公司职工薪酬和修理费支
管理费用 7,906.74 7,018.13 12.66
出增加所致
主要系期末美元汇率较年初上升，导致公
财务费用 -162.39 521.60 -131.13 司应收 Falcon International Group
Limited 货款产生汇兑收益所致
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出合计
研发支出总额占净资产比例（%）
研发支出总额占营业收入比例（%）
6 现金流
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因
经营活动产生的现 主要系本期销售商品收到的现金同比
2,755.10 1,439.16 91.44
金流量净额 增加高于购买商品支付的现金增加额
投资活动产生的现 主要系本期投资支付的现金同比增加
-4,576.91 -3,224.65 -41.94
金流量净额 额大于投资收到的现金的同比增加额
筹资活动产生的现
-1,185.87 -1,513.56 21.65
金流量净额
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本报告期内公司转让所持有的参股公司上海华拓医药科技发展有限公司 3.95%的股权共计
675.0608 万股,确认投资收益 3,622.55 万元,而上期公司对外投资未发生影响公司利润的重大事
项。（详见公司 2014 年 4 月 26 日公告）
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
无
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(3) 发展战略和经营计划进展说明
公司面对宏观经济环境严峻形势，坚定信心，迎难而上，采取积极有效的手段，保持了公司
持续稳定的发展，基本实现年初预期的经营目标。
公司继续以完善法人治理，优化资产结构，提高企业风险的把控能力为主线，强化核心团队
和核心业务建设，深化内控体系在企业的实践，强化规范管理意识，注重法人治理，根据业务发
展的新形势不断完善制度体系建设，提升管理水平，确保规范运营。紧紧围绕内控管理与评价工
作的要求，进一步完善内控建设和风险管控与评价的科学管理体系。不断完善和提升流程控制和
风险控制能力，为公司的可持续发展奠定了基础。
报告期内，公司深耕主业发展。雷允上以创新转型为核心，延伸大健康产业发展的内涵，以
自主品牌＂上雷＂牌参茸产业为突破口，巩固雷允上药城及雷允上中医馆的行业标杆地位，深化
卓越绩效管理，不断提升管理水平。以商务诚信为基础，传播老字号品牌信誉。商务诚信与企业
社会责任全面融合。在定制膏方技术服务标准化完成验收的基础上，扎实确立企业在膏方定制领
域的行业领先地位。
开开制衣面对服装市场销售普遍疲软的不利形势，以探索转型商业模式为依托，及时调整经
营策略和主攻方向，确保止住服装业下滑趋势。积极扩大了老字号品牌的社会影响力，加大新品
开发力度，尝试院校设计与公司新品开发合作新模式。大力拓展全国销售网络的布局，增设专卖
店，实现经营模式的外向、多元化转型。巩固工装团购的转型突破，努力确保业务新增长，实现
做大工装团购业务的目标，扩大品牌的影响力。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
