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上海开开实业股份有限公司
独立董事制度第一章 总则第一条 为了进一步完善上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护全体股东、尤其是中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。第四条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且董事会审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。第五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。第六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。第七条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。第八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向股东大会进行年度述职。第九条 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
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第二章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。
第十一条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司《章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他交易所认定不具备独立性的情形。
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第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十七条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十九条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东可以提出
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独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第二十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
第二十二条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第二十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时回答问询或者补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
第二十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
第二十六条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第二十七条 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
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注意的情况进行说明。
第四章 独立董事的职责第三十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产的5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
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的其他事项。
第三十二条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 保障独立董事履行职责
第三十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第三十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第六章 独立董事的法律责任
第三十九条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第四十条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司《章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第七章 附 则
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第四十三条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第四十四条 本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度自股东大会通过之日起生效，原独立董事制度同时废止。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。