股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2023-008
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知和会议文件于2023年3月17日以书面、电话及电子邮件等方式发出，会议于2023年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长庄虔贇女士主持，会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2022年度董事会工作报告
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、公司2022年年度报告及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
三、公司2022年度财务决算报告
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
四、公司计提2022年度资产减值准备的议案
公司本年度净计提资产减值准备减少当期利润总额1,323,478.88元，约占公司当年利润总额60,742,619.33元的2.18%，对公司经营成果影响不大。其中:净计提应收账款坏账损失减少利润
总额675,720.71元，净计提其他应收款坏账损失减少利润总额467,660.15元，净计提存货跌价损失减少利润总额180,098.02元。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
五、公司2022年度日常关联交易实际发生额和预计2023年度日常关联交易的议案
由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事庄虔贇、张翔华、高东铭、朱芸、刘光靓、唐沪军回避表决。公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可的独立意见和该项关联交易的独立意见。
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-010号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
六、公司2022年度利润分配预案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），B股折算成美元发放，派发现金红利合计为12,150,000.00元（含税），占2022年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。2022年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-011号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
七、公司拟续聘2023年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-012号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
八、关于会计政策变更的议案
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-013号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
九、公司第十届董事会董事薪酬方案的议案
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司章程》及相关规定，特制定第十届董事会董事薪酬方案。本方案具体内容为：
1、董事长按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》的有关规定，不在公司领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。其中，总经理按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》及结合本公司的实际情况，经董事会薪酬与考核委员审核后确定具体薪酬总额。
3、根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，结合公司经营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行
业上市公司独立董事津贴的总体情况，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟于2023年起将公司每名独立董事津贴由税前8万元/年调整至税前9万元/年。在经2022年年度股东大会审议通过之前，独立董事年度津贴暂时按原标准发放。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十、公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的议案
为建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力，第十届董事会所聘请的公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案具体如下：
1、公司高级管理人员的薪酬
公司高级管理人员根据其所分管工作范围及主要职责，每年按绩效评价标准和程序，决定高级管理人员的薪酬。
2、经营者的薪酬
公司根据下属两大主营业务各自的行业特点和经营实际，服装板块经营者按照《2023年开开制衣领导人员考核办法》及《2023年开开制衣领导人员考核办法实施细则》发放；医药板块经营者实行职业经理人制度，按照《2023年雷西公司职业经理人考核办法》及《2023年雷西公司职业经理人考核办法实施细则》发放。
公司董事会授权公司总经理室按照上述方案制定年度具体考核目标并对相关人员进行考核。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十一、公司2022年度内部控制评价报告
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十二、关于董事会授权购买低风险理财产品的议案
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-014号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十三、关于修订《公司章程》部分条款的议案
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-015号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十四、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十五、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
为进一步明确公司董事会的职责权，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十六、关于修订《独立董事制度》部分条款的议案
为进一步完善公司法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十七、关于修订《关联交易实施细则》部分条款的议案
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益。根据《上海证券交易所
股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十八、关于召开2022年年度股东大会的通知
具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-016号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
以上第一、二、三、四、六、七、九、十三、十四、十五、十六、十七项议案/预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2023年3月30日