证券代码：600273 证券简称：嘉化能源 公告编号：2021-058
浙江嘉化能源化工股份有限公司关于对外投资参与设立产业发展基金的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：嘉兴氢能产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“本产业基金”）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）
? 投资金额：本产业基金的总募集规模为人民币50,000万元，其中浙江嘉化能
源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）以自有资金出资7,500万元，作为基金有限合伙人；嘉兴市南湖股权投资基金有限公司出资500万元，作为基金普通合伙人；浙江氢能产业发展有限公司出资34,500万元，作为基金有限合伙人；嘉兴市燃气集团股份有限公司出资2,500万元，作为基金有限合伙人；浙江海川能源有限责任公司出资5,000万元，作为基金有限合伙人。
? 本次参与设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
? 特别风险提示：
（一）本产业基金现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
（二）本产业基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
（三）公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额7,500万元。本产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理及基金管理人管理能力
等多种因素影响，可能存在因决策、管理或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（四）公司本次对外投资仅作为财务投资人，公司不控制基金决策，不构成合并报表条件。公司本次拟对外投资人民币7,500万元作为有限合伙人参与设立产业基金，仅享有有限合伙人权力，产业基金投资决策委员会由7名委员构成，其中1名委员由公司代表担任，项目的投资及退出，需全经投委会三分之二（5票）通过方可实施。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推进以氢能为代表的清洁能源产业的投资，充分利用园区内副产氢，公司拟以自有资金参与设立嘉兴氢能产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“本产业基金”）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）。本产业基金的认缴出资总额50,000万元，由全体合伙人缴纳。其中，嘉兴市南湖股权投资基金有限公司（以下简称“南湖投资基金”）出资500万元，占比1%；浙江氢能产业发展有限公司（以下简称“浙江氢能”）出资34,500万元，占比69%；公司出资7,500万元，占比15%；浙江海川能源有限责任公司（以下简称“海川能源”）出资5,000万元，占比10%；嘉兴市燃气集团股份有限公司（以下简称“嘉燃集团”）出资2,500万元，占比5%。本产业基金将主要投资领域以氢能产业链企业为主，具体包括上游制氢、储氢，中游燃料电池电堆（膜电极、双极板等）、电池系统（空压器、喷射器等、循环泵等）、下游燃料电池整车相关等，并通过对被投资企业进行股权或股权相关的投资从而实现合伙企业资产的资本增值。
（二）对外投资的决策与审批程序
2021年8月23日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资设立产业发展基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，公司本次参与投资产业基金事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次参与设立产业基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人/基金管理人
1、嘉兴市南湖股权投资基金有限公司
1）统一社会信用代码：91330402355489458Y企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：唐晨杰注册资本：1,000万元人民币成立日期：2015-09-17住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层510室经营范围：非证券业务的投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：嘉兴市南湖金融服务有限公司持有南湖投资基金100%股权主要管理人员：
| 职务 | 姓名 | 履历 |
| 执行董事、总经理 | 唐晨杰 | 唐晨杰先生毕业于复旦大学太平洋金融学院，曾就职于东吴证券股份有限公司、嘉兴市南湖金融区建设开发有限公司担任高级风控主管，现为南湖投资基金执行董事、总经理。 |
| 合规风控负责人 | 邹传伟 | 邹传伟先生毕业于北京大学数学科学学院，曾就职于中央汇金投资有限责任公司银行部、中国投资有限责任公司风险管理部、嘉兴市南湖互联网金融学院有限公司担任常务副院长，现为南湖投资基金副总经理、合规风控负责人。 |
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。4）财务情况：
截至2020年12月31日，南湖投资基金资产总计305.10万元，所有者权益（或股东权益）合计279.90万元，2020年1-12月，净利润为-97.75万元。（以上数据经审计）
截至2021年6月30日，南湖投资基金资产总计253.16万元，所有者权益（或股东权益）合计252.30万元，2021年1-6月，净利润为-42.63万元。（以上数据未经审计）
（二）有限合伙人
1、浙江氢能产业发展有限公司
1）统一社会信用代码：91330400MA2JH0A04F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范雪华
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2021-04-21
住所：浙江省嘉兴市港区东西大道北侧、07省道东侧内(综保大厦A座205室)
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；站用加氢及储氢设施销售；工程管理服务；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况：嘉兴滨海控股集团有限公司持有浙江氢能100%股权（嘉兴滨海控股集团有限公司为嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资子公司）
2）浙江氢能与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3）财务情况：截至2021年6月30日，浙江氢能总资产10,003.31万元，负债总额0万元，净资产10,003.31万元，2021年1-6月实现营业收入0万元，净利润3.31万元
（主要是存款利息收入）。（以上数据未经审计）
2、浙江海川能源有限责任公司
1）统一社会信用代码：91330400MA2JG8NK7J类型：有限责任公司(自然人独资)法定代表人：钟仁海注册资本：5,000万元人民币成立日期：2021-03-01住所：浙江省嘉兴市港区中山东路188号2幢303B室经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股东情况：钟仁海先生持有海川能源100%股权2）海川能源与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3）财务情况：截至2021年6月30日，海川能源总资产35,898万元，负债总额15,000万元，净资产20,898万元，2021年1-6月实现营业收入0万元，净利润-1.71万元。（以上数据未经审计）
3、嘉兴市燃气集团股份有限公司
1）统一社会信用代码：91330401146465935J
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：孙连清
注册资本：13,784.45万元人民币
成立日期：1998-03-15
住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区华隆广场3幢五层
经营范围：天然气、液化石油气的销售、储存、运输、灌装；管道天然气、管道液化石油气的开发、设计、施工、安装；天然气及液化气的相关配件的销售。（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）
股东情况：嘉燃集团为香港联交所上市公司，股份代号9908。主要股东为浙江泰
鼎投资有限公司及其一致行动人枫叶控股集团有限公司、徐松强先生、徐华女士合计持有25.42%股份，嘉兴市城市投资发展集团有限公司持有23.76%股份
2）嘉燃集团与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。3）财务情况：
截至2020年12月31日，嘉燃集团总资产171,501.90万元，负债总额96,058.60万元，净资产75,443.30万元，2020年1-12月实现营业收入127,371.30万元，净利润9,548.20万元。
三、投资标的基本情况
1、产业基金名称：嘉兴氢能产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金管理人：嘉兴市南湖股权投资基金有限公司
4、注册地址：浙江省嘉兴市港区乍浦镇东西大道北侧、07省道东侧内（综保大厦A座212室）（以正式工商登记为准）
5、经营范围：股权投资(以正式工商登记为准)
6、投资方向：以氢能产业链企业为主，具体包括上游制氢、储氢，中游燃料电池电堆（膜电极、双极板等）、电池系统（空压器、喷射器等、循环泵等）、下游燃料电池整车相关等，并通过对被投资企业进行股权或股权相关的投资从而实现合伙企业资产的资本增值。
7、合伙期限：自合伙企业成立日起至首次交割日的第7（3年投资期+4年退出期）周年日（“经营期限”，如合伙企业工商登记的存续期限与此不一致的，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更该等期限使其与经营期限保持一致）。同时，合伙企业经营期限届满后，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经全体合伙人会议同意普通合伙人可决定延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次一（1）年。
8、产业基金的规模及出资信息：总规模5亿元人民币，全体合伙人出资名录如下
表：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 | 备注 |
| 1 | 嘉兴市南湖股权投资基金有限公司 | 500 | 1 | 现金 | 普通合伙人 |
| 2 | 浙江氢能产业发展有限公司 | 34,500 | 69 | 现金 | 有限合伙人 |
| 3 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司 | 7,500 | 15 | 现金 | 有限合伙人 |
| 4 | 浙江海川能源有限责任公司 | 5,000 | 10 | 现金 | 有限合伙人 |
| 5 | 嘉兴市燃气集团股份有限公司 | 2,500 | 5 | 现金 | 有限合伙人 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
款缴付进度分期出资，具体后续每期缴付出资时间以管理人发出的出资缴款通知为准。缴款通知应列明该有限合伙人应缴付出资的金额、规定的到期日（“付款到期日”）等信息。除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前十（10）日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应该不晚于付款到期日将应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。普通合伙人应当按照与有限合伙人同等的比例和进度出资。
6、普通合伙人的权力
全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）根据投委会决定，执行合伙企业的投资及其他事务；
（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；但涉及进一步增加对目标项目投资金额的股东权利（包括但不限于优先认购权、优先购买权等），及退出目标公司的股东权利（包括但不限于优先出售权、共同出售权等），执行事务合伙人代表合伙企业行使与该等权利相关事项的表决权时，应通知并根据有限合伙人的意愿行使表决权；
7、有限合伙人的权利
（1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；
（2）获取本半年度财务报告和年度运营报告；
（3）自行或委托代理人查阅合伙企业的会计账簿；
（4）参与合伙企业收益分配的权利；
（5）转让其在合伙企业中权益的权利；
（6）决定普通合伙人除名和更换的权利
（7）行使其他根据相关适用法律和本协议所享有的权利。
8、投资业务
（1）投资方向 合伙企业将主要投资领域以氢能产业链企业为主，具体包括上游制氢、储氢，中游燃料电池电堆（膜电极、双极板等）、电池系统（空压器、喷射器等、循环泵等）、下游燃料电池整车相关等，并通过对被投资企业进行股权或股权相关的投资从而实现合伙企业资产的资本增值（对被投资企业的投资，“项目投资”）。
（2）投资决策程序 为提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，本合伙企业设立投资决策委员会负责为合伙企业的投资及投资退出进行专业的决策。执行事务合伙人、管理人应根据投资决委员会的决策意见具体执行合伙企业的投资业务。
（3）投资限制 采用直投方式。对于直投项目，要求投资标的以港区内项目为主，以及准备在港区落地的优质项目。单个项目投资金额原则上不超过基金认缴规模的20%。
采用FOF基金形式。寻找优质的氢能相关基金管理人，投资于其子基金。单个子基金投资金额原则上不超过基金认缴规模的30%。
不从事证券交易。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易。
9、收益分配与亏损分担
（1）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
1）合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的九十（90）日内或普通合伙人决定的其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
2）普通合伙人可自主决定在其认为适当的时候对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。
3）在合伙企业有足够现金且普通合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的投资人）就其在合伙企业取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
4）经投决委决定对投资收益进行分配的，实现的股权投资收益首先归还各合伙人本金，归还全部实缴出资（一个退出项目企业无法完成还本，后续退出项目企业继续还本）；全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益。
本金归还完毕后，可分配净收益，按各合伙人持股比例分配。
（2）除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
10、合伙权益转让及退伙
经本合伙企业持有合伙权益51%以上的合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益，或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
11、解散和清算
清算人由普通合伙人担任，除非全体有限合伙人一致决定由普通合伙人之外的人士担任。除非本协议另有约定，合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
12、争议解决方式
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交嘉兴仲裁委员会，诉讼费及律师费应由败诉一方负担。
仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
13、协议生效及终止
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。
（二）合伙协议之补充协议的主要内容
1、投委会组成
投委会由7人组成，其中有限合伙人浙江氢能指定4席，公司指定1席，海川能源指定1席，普通合伙人（即管理人）南湖投资基金指定1席。同时，投委会设立观察员1名，由嘉燃集团指定。
2、投票权限
投委会表决时，为一票一权，共7票，三分之二（5票）通过即为同意。
3、职责权限
管理人仅提供投资项目管理和行政事务服务，及合伙协议约定的其他事项，本身无投资决策权，未经投委会表决同意，不得以基金财产进行投资和投资退出。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资仅为公司对外财务性投资，未导致公司主营业务发生重大变化。公司主要制造和销售脂肪醇（酸）、聚氯乙烯(含氯乙烯)、蒸汽、氯碱、磺化医药以及硫酸（含精制硫酸）等系列产品。本次参与设立产业基金，公司仅享有有限合伙人权力，本产业基金投资决策委员会由7名委员构成，其中1名委员由公司代表担任，项目的投资及退出，需全经投委会三分之二（5票）通过方可实施，公司不控制基金决策，不构成合并报表条件。
公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本产业基金现处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
（二）本产业基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
（三）公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额7,500万元。本产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理及基金管理人管理能力等多种因素影响，可能存在因决策、管理或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（四）公司本次对外投资仅作为财务投资人，公司不控制基金决策，不构成合并报表条件。公司本次拟对外投资人民币7,500万元作为有限合伙人参与设立产业基金，
仅享有有限合伙人权力，产业基金投资决策委员会由7名委员构成，其中1名委员由公司代表担任，项目的投资及退出，需全经投委会三分之二（5票）通过方可实施。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
2021年8月24日