湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十三次董事会资料
第五属第十 蕈事会
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湖北武昌鱼股份有限公司第五届第十三次董事会资料
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人高士庆、主管会计工作负责人张 旭及会计机构负责人（会计主管人员）
张 旭声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义................................................................................................................................... 9
第二节 公司简介......................................................................................................................... 10
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 11
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 13
第五节 重要事项......................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 19
第七节 优先股相关情况............................................................................................................. 21
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 22
第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 23
第十节 备查文件目录................................................................................................................. 71
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、上市公司 指 湖北武昌鱼股份有限公司
中地公司 指 北京中地房地产开发有限公司
华普集团 指 北京华普产业集团有限公司
金达担保 指 金达融资担保有限责任公司
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 湖北武昌鱼股份有限公司
公司的中文名称简称 武昌鱼
公司的外文名称 Hubei Wuchangyu CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 wcy
公司的法定代表人 高士庆
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 许轼
联系地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
电话 0711-3200330 010-84094197
传真 0711-3200330 010-84094197
电子信箱 wuchangyu@263.net
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 湖北省鄂州市洋澜路中段东侧第三幢第四层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.wuchangyu.com.cn
电子信箱 wuchangyu@263.net
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司投资发展部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 武昌鱼 600275 ST 昌鱼
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上
主要会计数据 上年同期
（1－6 月） 年同期增减(%)
营业收入 3,660,010.99 5,286,274.61 -30.76
归属于上市公司股东的净利润 -8,003,976.48 -11,636,248.07 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
-8,008,523.44 -11,836,248.07 不适用
利润
经营活动产生的现金流量净额 1,826,296.89 -15,536,692.02 不适用
本报告期末比
本报告期末 上年度末 上年度末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 206,357,315.87 214,361,292.35 -3.73
总资产 298,145,199.10 314,798,697.55 -5.29
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年同期增
主要财务指标 上年同期
（1－6月） 减(%)
基本每股收益（元／股） -0.0157 -0.0229 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.0157 -0.0229 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.0157 -0.0233 不适用
加权平均净资产收益率（%） -3.8049 -4.6995 增加0.89个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.8071 -4.6955 增加0.89个百分点
主要会计数据 2014年 2013年 本年末比上年末增减（%）
资产总额 298,145,199.10 314,798,697.55 -3.15
负债总额 89,919,079.61 98,566,293.45 -8.77
归属于上市公司股东的所有者权益 206,357,315.87 214,361,292.35 -3.73
营业总收入 3,660,010.99 5,286,274.61 -30.76
营业利润 -8,009,631.42 -11,755,447.88 不适用
利润总额 -8,005,084.46 -11,555,447.88 不适用
经营活动产生的现金流量净额 1,826,296.89 -15,536,692.02 不适用
总股本 508,837,238.00 508,837,238.00 0.00
公司报告期内实现营业收入 3,660,010.99 元，比上年同期的 5,286,274.61 元减少 30.76%；
实现利润总额-8,005,084.46 元，较比上年同期-11,555,447.88 元，减少亏损 30.72%；实现归
属于上市公司股东的净利润-8,003,976.48 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润-8,008,523.44 元。
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二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股
东的净资产差异情况
单位：元 币种:人民币
净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -8,003,976.48 -11,636,248.07 206,357,315.87 214,361,292.35
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,546.96
合计 4,546.96
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 80,000 多亩，由于流动资金
短缺, 公司水面长期租赁给承包户经营。
公司报告期内实现营业收入 3,660,010.99 元，比上年同期的 5,286,274.61 元减少 30.76%；实
现利润总额-8,005,084.46 元，较比上年同期-11,555,447.88 元，减少亏损 30.72%；实现归属于上
市公司股东的净利润-8,003,976.48 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-8,008,523.44 元。
目前，公司开始采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在本报告期内公
司对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓展企业的
发展并取得可观的经济效益。
公司股票于2014年7月22日起连续停牌，拟进行重大资产重组，暂定的重大资产重组方案
初步为向特定对象发行股份购买标的公司资产并募集配套资金的重组方案，即公司拟向标的公
司的股东定向发行股份购买其持有的标的公司的股权，同时拟向公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过
本次交易总金额的25%，配套资金将用于完善标的公司的产业链等。希望通过资产重组置入盈
利能力强的资产，改变公司业务收入低，营业收入规模小，盈利能力弱的局面。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,660,010.99 5,286,274.61 -30.76
营业成本 2,375,758.35 3,767,130.64 -36.93
销售费用 21,103.50 51,659.00 -59.15
管理费用 6,972,488.47 11,036,629.43 -36.82
财务费用 -1,096.29 -7,350.03 不适用
经营活动产生的现金流量净额 1,826,296.89 -15,536,692.02 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -4,950.00 -28,396.00 不适用
营业收入变动原因说明：主营业务收入减少
营业成本变动原因说明：主营业务减少
销售费用变动原因说明：其他支出项目减少
管理费用变动原因说明：中介咨询费用减少
财务费用变动原因说明：利息收入减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收回部分应收款项
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购入固定资产较上期减少
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
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单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 毛利率比上年增减（%）
增减(%) 年增减(%)
农产品加工 1,646,954.69 1,567,648.83 4.82 -48.84 -46.90 减少3.48个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 毛利率比上年增减（%）
增减(%) 年增减(%)
农产品 1,646,954.69 1,567,648.83 4.82 -48.84 -46.90 减少3.48个百分点
司控股子公司鄂州市绿维康食品有限公司 1-6 月实现农产品销售收入 1,646,954.69 元。
(三) 核心竞争力分析
1、资产
公司是一家专业从事淡水养殖为主的上市公司，是鄂州市淡水养殖供应基地的试点企业，拥
有 8 个淡水养殖渔场，总养殖水面 8 万多亩，是鄂州最大的淡水渔场。并有专业、高产的精养
鱼池及养殖基地。另外公司拥有的\"武昌鱼\"品牌具有极高的无形资产价值和无以比拟的社会知
名度和认知度,为公司发展扩大农业奠定了良好的基础。
2、人员、技术
公司具有多年的淡水养殖历史，技术力量雄厚，经验丰富,并有较强的水产经营管理能力,与国
内多家技术先进的养殖科研单位保持密切的技术交流，公司拥有的专业淡水养殖人员及技术服
务人员,能够保证公司将来在收回全部养殖水面后的技术需要和经营管理需要。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司无对外投资。
(1) 持有金融企业股权情况
报告期
所持 期初持 期末持 报告期
最初投资金 期末账面价 所有者 会计核 股份来
对象 股比例 股比例 损益
额（元） 值（元） 权益变 算科目 源
名称 （%） （%） （元）
动（元）
金 达 长期股
70,000,000.00 11.53 11.53 70,000,000.00 购买
担保 权投资
合计 70,000,000.00 / / 70,000,000.00 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
1、金达担保
注册资本：人民币 55000 万元
经营范围：许可经营项目：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼
保全担保，投资担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。一般经营项目：投资管理；资
产管理；投资咨询；企业管理咨询。
本公司投资 7000 万元人民币持有 11.53%的股份，截止本报告期末，金达担保公司总资产 65768
万元，净资产 61886 万元，主营业务收入 1142 万元，主营业务利润 159 万元,净利润 119 万元。
2、中地公司
注册资本：人民币 4000 万元
主营房地产开发，经营、销售商品房。
本公司持 有 49%的 股份，截止本 报告期末，公司总资 产 2,655,011,421.53 元，净资产
143,316,944.49 元，营业收入 3,947,866.06 元，营业利润-4,590,138.02 元，净利润-4,968,250.00
元。
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司报告期内无实施的利润分配方案的执行或调整情况
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
公司因信息披露违规，2012 年 2 月 3 日，中国证
券监督管理委员会发出《中国证监会行政处罚决
定书》（〔2012〕4 号），对公司进行了处罚。在随
后的两年诉讼时效期内,蔡立斌等 70 余名投资者
（目前诉讼时效已满），向武汉中级人民法院提起
民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失,
投资者申请赔偿额约 2200 万元。 详见公司于 2014 年 4 月 5 日,2014 年 7 月 15
截至本公告披露之日，已有 17 名投资者与公司 日,2014 年 8 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券
达成了和解协议，1 名已判决。尚处于审理或者 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公
进一步调解阶段的投资者诉讼案件标的约 1500 告。
万元。
公司控股股东华普集团就本案向公司提出书面
承诺，若公司因本次投资者诉讼案件对原告的赔
付金额超过 600 万元，则超过部分由华普集团承
担。因此，本次投资者诉讼对公司的影响有限、
可控。
公司参股子公司中地公司与北京中天宏业房地产 详见公司 2009 年 8 月 8 日和 2010 年 2 月 23 日在
咨询有限责任公司的诉讼截止本报告书出具日尚 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
未了结。 上海证券交易所网站上的公告
详见公司 2009 年 12 月 23 日、2010 年 1 月 14 日、
公司参股子公司中地公司与北京舜日建材装饰工
2011 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券
程有限公司的诉讼已结案，目前尚未执行。
报》、《证券时报》上的公告。
详见公司 2009 年 5 月 4 日在在《中国证券报》、
公司参股子中地公司与北京城建五建设工程有限
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
公司的诉讼已结案，目前尚未执行。
网站上的公告。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
(一) 关联债权债务往来
1、 临时公告未披露的事项
单位：元 币种：人民币
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关联关 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
系 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额
北京中地房地产开 联营公
16,034,807.91 -30,558.58 16,004,249.33
发有限公司 司
北京华普联合商业 其他关
647,729.78 647,729.78
投资有限公司 联人
北京华普产业集团 控股股
581,285.62 -145,000.00 436,285.62
有限公司 东
合计 16,034,807.91 -30,558.58 16,004,249.33 1,229,015.40 -145,000.00 1,084,015.40
公司在2012 年转让所持子公司北京中地房地产开发有限公司48%的股权，从而丧失了
关联债权债务形成原因
对中地公司的控股权，合并报表范围发生变动。期末余额均为尚未结清的往来款项。
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
√不适用
八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人在
报告期内不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追
究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被
其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。
九、 公司治理情况
(一)公司治理情况
报告期内，公司法人治理结构完善，运作规范，主要体现在如下方面：
1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布《股东大会规范意见》和《公司章程》
的有关规定召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，享有平等地位，确保股东的合法权
益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出
资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、
资产、财务、机构和业务方面已完全分开，公司董事会、监事会和经营管理机构均独立运作。
公司与控股股东进行的关联交易公平合理，均履行法定程序并及时进行信息披露。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董
事和独立董事。报告期内，公司董事会组成人员为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数和
人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真出席董事会，履行诚信和勤勉职责，所做决策
符合股东利益和公司长远发展的需要。
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4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举监事。报告
期内，公司监事会组成人员为 3 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监
事认真履行监事职责，对公司重大事项、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的规
范性、合法性进行监督，以此来维护公司和股东的合法权益。
5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、销售客户、供应商等利
益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、共同推动公司持续稳定发展。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定，真实、
准确、完整、及时地披露相关信息。
7、公司由投资发展部负责投资者关系管理，建立电话热线，由专人负责投资者来电、来信、
来访，以即时解答，信件复函等方式进行答复。
(二)公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照制度规定的内幕信息知情人登
记备案的要求执行，进一步加强内幕信息管理，维护信息披露的公平。不存在利用内幕信息买
卖公司股份的情况。
目前，公司法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与《上市公司治理准则》和《公司
法》的要求相符。
十、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
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第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 股东情况
(一) 截止报告期末股东总数及持有公司 5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
报告期末股东总数 43,620
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数
前十名股东持股情况
持有
有限
持股比例 报告期内 售条 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 增减 件股 数量
份数
量
北京华普产业集团有限公 境内非国有法 冻
20.77 105,671,418 0 0 105,671,418
司 人 结
覃杰 境内自然人 0.47 2,400,000 0 0 未知
北京金懋信诚投资担保有
未知 0.45 2,309,360 2,309,360 0 未知
限公司
王成周 境内自然人 0.42 2,113,200 2,113,200 0 未知
鄂州市建设投资公司 国有法人 0.39 2,000,000 0 0 未知
沈殿新 境内自然人 0.33 1,685,036 70,900 0 未知
张静文 境内自然人 0.33 1,678,100 0 0 未知
中融国际信托有限公司－
金沙三号证券投资集合资 未知 0.31 1,600,000 1,600,000 0 未知
金信托计划
姚雪梅 境内自然人 0.30 1,531,715 1,531,715 0 未知
刘诚 境内自然人 0.30 1,527,716 -902,850 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
北京华普产业集团有限公司 105,671,418 人民币普通股 105,671,418
覃杰 2,400,000 人民币普通股 2,400,000
北京金懋信诚投资担保有限公司 2,309,360 人民币普通股 2,309,360
王成周 2,113,200 人民币普通股 2,113,200
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鄂州市建设投资公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000
沈殿新 1,685,036 人民币普通股 1,685,036
张静文 1,678,100 人民币普通股 1,678,100
中融国际信托有限
