湖北武昌鱼股份有限公司
600275
2018年年度股东大会资料
会 议 议 程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、审议议案；
1、 公司 2018 年度董事会工作报告
2、 公司 2018 年度监事会工作报告
3、 公司 2018 年度财务决算报告
4、 公司 2018 年度利润分配预案
5、 公司 2018 年年度报告全文及其摘要
6、 关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
7、 关于修改《公司章程》的议案
8、 关于确定公司董事薪酬的议案
9、 关于确定监事津贴的议案
四、股东现场表决；
五、统计表决结果；
六、现场宣读表决结果；
七、律师宣读见证意见；
八、到会股东签股东大会决议；
九、会议结束，散会。
会议注意事项
一、现场会议召开的日期、时间和地点
现场召开的日期时间：2019年5月16日 14点00分召开地点：北京市东城区东四十条桥华普花园D座2503网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月16日
至2019年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、参加股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议审议事项
1、 公司2018年度董事会工作报告
2、 公司2018年度监事会工作报告
3、 公司2018年度财务决算报告
4、 公司2018年度利润分配预案
5、 公司2018年年度报告全文及其摘要
6、 关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
7、 关于修改《公司章程》的议案
8、 关于确定公司董事薪酬的议案
9、 关于确定监事津贴的议案
五、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2019年5月10日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
六、会议登记方法
法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记。登记时间:2019年5月14日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30
登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503室
七、其他事项
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：京市东城区东四十条华普花园D2503室，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；
C、联系人：樊国红
2018年年度股东大会会议议题一
湖北武昌鱼股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东代表：
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、以及公司《董事会工作细则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，忠实、勤勉、审慎履行职责，并执行董事会、股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。具体工作完成情况如下：
一、董事会审议及决策情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第六届第十三次董事会 | （一）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。 （二）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。 （三）审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。 （四）审议通过了《公司2017年年度报告全文及其摘要》，并决定将此项议案提请2017年年度股东大会审议。 （五）审议通过了公司《关于独立董事2017年年度述职报告的议案》。 （六）审议通过了公司《关于公司2017年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。 （七）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》。 （八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 （九）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 （十）审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及其摘要》。 （十一）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第一次董事会 | (一) 审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。 （二）审议通过了《关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案》。 （三）审议通过了《关于选举董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个委员会成员及负责人的议案》。 （四）审议通过了《关于确定公司董事薪酬的议案》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第二次董事会 | 审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第一次临时董事会 | （一）审议通过了《关于转让花马湖上湖水面使用权的议案》。 （二）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第三次董事会 | 审议通过《公司2018年第三季度报告全文及其摘要》。 |
2018年度公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会，全体董事能够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，各位董事认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议。董事会成员通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行充分了解，并多次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，从而科学决策，促进公司稳健、规范发展。
二、董事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司董事会成员按时出席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对相关议案进行审慎表决。公司董事列席了股东大会，并对会议的召开程序、决议事项、决策程序、决议的执行情况、以及对公司董事、高级管理人员执行公司公务的情况等进行了监督。董事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、董事会对检查公司财务情况的意见
公司董事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、董事会对公司关联交易情况的意见
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规履行关联交易的审议程序及信息披露义务，报告期内公司无重大关联交易事项。
五、董事会对会计师事务所财务报告审计的意见
公司2018年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见。
公司董事会认为此强调事项符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。
六、董事会年度履职重点关注事项
1、重大事项
2018年10月29日，公司召开第七届第一次临时董事会审议通过了《关于转让花马湖上湖水面使用权的议案》，独立董事发表独立意见如下：
（1）转让花马湖上湖使用权，是为了配合湖北国际物流核心枢纽项目鄂州机场的建设，支持地方经济发展，有利于公司融入当地产业结构升级转型大局，有利于实现公司的战略目标和长远发展；（2）养殖水面使用权的回购价格将根据评估值协商确定，本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
2、本年年度无重大关联交易及重组事项。
3、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，董事会本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，公司在2018年度无对外担保及资金占用情况，董事会认为公司经营及财务状况不存在重大风险。
4、关于募集资金使用
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）2018年5月31日，公司第七届第一次董事会审议了有关公司高级管理人员的聘任事宜，独立董事对上述事项的表决结果发表独立意见如下：同意聘任樊国红先生为公司总经理、同意聘任许轼先生为公司董事会秘书、同意聘任许轼先生为公司常务副总经理、同意聘任张旭先生为公司财务总监、同意聘任彭平生先生为公司副总经理，上述人员的聘任符合《公司法》、《公司章程》中对公司高级管理人员任职资格的规定，提名程序符合《公司章程》的规定，同意上述人员的任职。
(2)公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。董事会薪酬与考核委员会认为，公司在2018年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
6、关于业绩预告公司2018年1月27日披露了《2017年年度业绩预盈公告》，业绩预盈公告中的业绩数据与披露的《2017年年度报告》中的数据不存在重大差异。
7、关于聘任或更换会计师事务所
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》，决定继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘任程序符合有关法律法规的规定，支付给审计师的薪酬合理。报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
鉴于其能够秉承客观、公正、独立的工作原则，及其对公司业务的充分了解，董事会认为继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务审计和内部控制审计机构，这符合公司及股东的利益，且有利于密切双方的合作和工作效率的提高，同意将此聘任方案提交公司2018年年度股东大会审议。
8、现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司2017年末未分配利润为负，报告期内公司未进行利润分配。
关于公司2018年度的利润分配预案，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，董事会对《公司2018年度利润分配预案》进行了审核，同意该利润分配预案提交公司2018年年度股东大会审议。
9、公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止到2018年底正在履行的承诺事项进行了认真自查。报告期，公司及公司控股股东承诺履行情况良好，不存在违背承诺和超过承诺履行限期未履行的情形。
公司主要股东宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长金投资”）于2016年9月21日至2016年9月23日通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场合计增持武昌鱼股份25,453,307股，占武昌鱼总股本的5.00%，2016年9月25日，长金投资提出增持计划，6个月内拟通过在二级市场择机增持武昌鱼公司股份不少于25,430,500股，该增持计划已于2017年3月21日完成。
2017年3月27日，公司收到长金投资发来的《关于宜昌市长金股权投资合伙企业（有限合伙）实施增持计划的通知》，通知公司长金投资后续将再增持2,000,000股武昌鱼股份。鉴于中国证券监督管理委员会正在向长金投资了解情况，长金投资将视后续进展对再增持2,000,000股武昌鱼股份事宜进行安排或调整，届时将按相关规定履行信息披露义务。（详见公司于2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告2017-011号。）截至本报告出具日公司未收到长金投资上述承诺履行完毕的通知。
10、信息披露的执行情况
董事会对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
11、内部控制的执行情况
董事会对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为公司内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制有效性进行了评价，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会自觉遵守国家法律、法规，严格履行《公司章程》，能以股东利益最大化为工作宗旨，全面践行社会责任，审慎决策，诚信经营，创新管理，努力促进企业进步。公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主要成员由独立董事构成，且各委员会主任都由独立董事担任。报告期内，公司董事会各专门委员会能对照各自权利和义务，认真履责，运作规范。
（1）审计委员会：①根据公司审计委员会年报工作规程，在公司年度财务报告的编制中，与年审注册会计师保持充分的沟通与交流，对公司年度财务报表进行了事前、事中、事后审核，并提出书面意见，保护了公司全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益;②督促与指导公司完成内控规范建设任务，审核、下达并跟踪公司内部审计工作，并向公司董事会报告;③审核公司关联交易并发表意见，按规定定期进行关联方审核与确认，并报公司董事会。
（2）薪酬委员会：对公司年度报告中披露的关于在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，发表了意见。
（3）提名委员会：对公司高级管理人员的聘任提出了意见。
（4）战略委员会：对公司的重大发展提出了意见。
七、总体评价
2018年，董事会勤勉尽职，忠实履行职责，通过详实听取管理层汇报和现场调研，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对公司重大事项，能够坚持全面、客观、独立的原则，从维护公司利益、维护股东权益的角度出发，审慎决策。
2019年，董事会将继续本着忠实、勤勉、负责的态度，遵守法规，履行义务，充分发挥作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题二
湖北武昌鱼股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《监事会工作细则》等相关规定谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。具体工作完成情况如下：
(一)监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第六届第十三次监事会会议 | 1、审议《公司2017年度监事会工作报告的议案》； 2、审议《公司2017年度财务决算报告的议案》； 3、审议《关于公司2017年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》； 4、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》； 5、审议《关于审议公司2018年第一季度报告全文及摘要的议案》； 6、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第一次监事会会议 | 1、 审议《关于选举国治维先生为公司第七届监事会主席的议案》； 2、 审议《关于确定监事津贴的议案》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第二次监事会会议 | 审议《公司2018年半年度报告全文及其摘要》。 |
| 湖北武昌鱼股份有限公司 第七届第三次监事会会议 | 审议《公司2018年第三季度报告全文及其摘要》。 |
2018年度公司共召开了4次监事会会议，全体监事能够按时出席相关会议。在审议会议议案时，各位监事认真审议各项议案资料，充分发表自己的意见和建议。监事会成员通过列席董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行充分了
解和监督，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责，促进公司稳健、规范发展。
(二)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会、股东大会会议，对会议的召开、决议事项、决策程序、董事会履行职权、董事会执行公司股东大会决议等事项进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、《公司章程》等规定，是合法有效的。公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。
公司监事会认为，公司高级管理人员履行职务时能勤于职守，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司董事会决议、股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学，在执行公司公务时没有出现违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司无重大关联交易，无内幕交易，没有损害股东权益的情况。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的意见
公司2018年年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计意见。
公司监事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。（六）总体评价
2018年，监事会勤勉尽职，忠实履行职责，通过列席董事会和股东大会，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料，对公司重大事项，能够坚持全面、客观、独立的原则，从维护公司利益、维护股东权益的角度出发，审慎决策。
2019年，公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。
请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题三
湖北武昌鱼股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东代表：
根据公司2018年度经营状况，2018年度财务决算简表如下：
金额单位：元
| 项 目 | 本期金额 | 项 目 | 本期金额 |
| 营业总收入 | 37,890,471.05 | 营业外收入 | 369,062.73 |
| 营业成本 | 30,201,212.96 | 营业外支出 | 42,000.00 |
| 营业税金及附加 | 32,279.00 | 利润总额 | 4,427,122.80 |
| 销售费用 | 739,227.00 | 所得税费用 | 147,829.17 |
| 管理费用 | 16,572,040.17 | 净利润 | 4,279,293.63 |
| 财务费用 | 2,333,382.33 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4,281,168.55 |
| 资产减值损失 | 484,911.97 | 少数股东损益 | -1,874.92 |
请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题四
湖北武昌鱼股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东代表：
2018年公司实现营业收入37,890,471.05元，实现利润总额4,427,122.80元，实现归属于上市公司股东的净利润4,281,168.55元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,632,944.55元。因母公司累计未分配利润为负数-464,844,234.81元，公司决定2018年不进行利润分配。
请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题五
湖北武昌鱼股份有限公司审议公司2018年年度报告全文及其摘要
各位股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(2016 年修订)》和《股票上市规则》的规定，公司编制了2018年年度报告及其摘要，详细内容已刊登在2019年4月24日的上海证券交易所网站上(http://www.sse.com.cn)。
以上议案已经公司第七届第四次董事会会议审议通过，并经公司第七届第四次监事会会议审议通过，请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题六
湖北武昌鱼股份有限公司关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
各位股东代表：
根据《公司章程》的规定，拟续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计中介机构。经与该会计师事务所协商，拟确定其2019年度审计费用总额为70万元（含季度及中报预审费用）。
请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题七
湖北武昌鱼股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东代表：
根据2018年10月26日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会于2018年9月30日正式发布修订后的《上市公司治理准则》，以及根据中国证监会于2019年4月17日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中部分条款修改如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， |
| (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 以网络或其他方式东参加股东大会的股东身份的确定，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或上海证券交易所提供股东名册为依据。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下： 1、收购、出售资产达到以下标准之一的： （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下； （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。 2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下： 1、收购、出售资产达到以下标准之一的： （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下； （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。 2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。 3、关联交易涉及的金额达下列情形的： 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。 董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。 在本条规定权限以上的，由公司股东大会审议决定；权限以下的，由董事长决定。 |
| 准的，比照执行。 3、关联交易涉及的金额达下列情形的： 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。 董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。 在本条规定权限以上的，由公司股东大会审议决定；权限以下的，由董事长决定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题八
湖北武昌鱼股份有限公司关于确定公司董事薪酬的议案
各位股东代表：
公司于2018年5月31日召开的第七届第一次董事会会议审议通过了《关于确定公司董事薪酬的议案》，具体情况为：
独立董事津贴 5 万元/年（税前）；
其他董事津贴 4 万元/年（税前）。
上述议案需股东大会审议，请各位股东代表审议。
2018年年度股东大会会议议题九
湖北武昌鱼股份有限公司关于确定监事津贴的议案
各位股东代表：
公司于2018年5月31日召开的第七届第一次监事会会议审议通过了《关于确定监事津贴的议案》，具体情况为：
确定监事津贴 4 万元/年（税前，含职工监事）。
上述议案需股东大会审议，请各位股东代表审议。