上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕64号───────────────
关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司，A股证券简称：*ST昌鱼，A股证券代码：600275；
陈 伟，湖北武昌鱼股份有限公司时任董事长。
经查明，上海证券交易所（以下简称本所）于2022年1月28日，就湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称公司）业绩预告事项发出《关于对湖北武昌鱼有限公司有关业绩预告事项的问询函》（上证公函〔2022〕0096号），主要涉及大豆委外加工业务
收入是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除规定》规定的扣除事项。该事项涉及公司股票是否将被终止上市的判断及相关风险，对公司及投资者预期影响重大。截至2022年3月29日，公司以相关事项尚需进一步论证和确认等为由，已申请7次延期回复。此外，本所已于2022年3月15日向公司发送监管工作函，督促公司及相关主体尽快完成问询函回复。直至3月30日晚间，公司才披露问询函回复公告。综上，针对本所涉及公司上市地位相关财务重大事项的问询，公司多次未按要求在规定期限内回复且无正当理由，经多次延期及监管督促才予以回复，问询回复不及时且情节严重。
公司业绩预告、财务数据相关事项涉及公司2021年营收扣除等重大信息，涉及公司股票是否将被终止上市的判断及相关风险，公司应当真实、准确、完整地进行披露。本所问询函中要求公司回复说明的业绩预告相关会计处理是否合理等信息，直接影响到投资者对公司股票是否会因财务数据被实施退市等重大事项的判断。在没有客观、合理理由的情况下，公司多次延期回复问询，并经多次监管督促后才予以回复，严重影响投资者知情权，违规性质恶劣、情节严重。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第
2.1.3条、第13.1.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长陈伟（任期2021年5月21日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未勤勉尽责，未按规定积极配合监管，未按问询函要求及时核实、回复相关重
大事项。上述行为违反了《股票上市规则》第4.3.5条、第4.3.8条、第4.3.9条、第4.4.2条、第13.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及有关责任人申辩称，公司未能及时回复系受客观因素制约，有以下原因：一是年审会计师辞任且重新选聘会计师遇到困难；二是实际控制人中融国际信托有限公司为金融机构，关联方多，核查工作量大；三是控股股东系因追索债权通过以股抵债的形式取得公司控股权，与原管理团队仍处于磨合期。公司收到问询函后，积极采取措施，不存在拖延回复的主观故意。公司已于4月1日作出董事会决议，新聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师。公司拟取得在会计师专业意见后，再基于会计师意见回函。
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，本所认为，公司在披露业绩预告并收到问询函后，应当积极采取各项措施进行核查，并确保投资者及时知悉有关财务数据是否触及退市指标的情况。在监管多次督促的情况下，公司申请延期多达7次，已经明显超出延期回复的合理情形。选聘会计师遇到困难、核查工作量大、团队处于磨合期等不构成对公司核实相关事项的重大实质障碍，不属于公司长期、多次延期回复本所问询的合理理由，对相关异议理由不予采纳。而不存在主观故意等理由不影响违规事实认定及责任承担。此外，公司在收到本所纪律处分意向书后，于2022年3月30日对相关业务是否符合营业收入扣除事项进行了回复说明，已对该情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司及时任董事长陈伟予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年五月三十日