证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：2021-116
江苏恒瑞医药股份有限公司关于股权投资及获得普那布林联合开发和独家商业化权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 股权投资：江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）拟以自筹资金1亿人民币认购大连万春布林医药有限公司（以下简称“大连万春”）的股份，大连万春在完成本轮融资后，公司对其持股占比不低于2.5%。根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，亦无需提交公司董事会及股东大会审议。
? 获得普那布林联合开发和独家商业化权益：公司与大连万春达成协议，大连万春授予公司针对GEF-H1激活剂普那布林在大中华地区的联合开发权益以及独家商业化权益，公司支付的首付款加里程碑款总额不超过13亿人民币。
? 风险提示：由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品的适应症能否成功获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。协议履行过程中受不可预计或不可抗力等因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
一、股权投资
2021年8月25日，恒瑞医药与大连万春签署《增资入股协议》。恒瑞医药拟以自筹资金1亿人民币入股大连万春，交易完成后占大连万春的股权比例不低于2.5%。根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交
易或重大资产重组，亦无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易尚需政府相关部门审批。
（一）交易对方暨交易标的的基本情况
本次交易的标的为大连万春的股份，交易完成后占大连万春总股本的比例不低于2.5%（具体比例待大连万春完成本轮融资后确定）。
1.标的股权基本信息
公司名称：大连万春布林医药有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：黄岚
主要股东：包括万春生命科技（深圳）有限公司、大连万春生物技术有限公司、南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙）、河南恒道新能企业管理中心（有限合伙）等
成立日期：2015年5月6日
注册地：辽宁省大连经济技术开发区双D4街19号-6
注册资本：8487万人民币
主营业务：生物医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。其他现有股东将在恒瑞医药投资之前有效放弃本次增资的优先认缴权。
本次交易前，大连万春的股权信息如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 1 | 万春生命科技（深圳）有限公司 | 57.97% |
| 2 | 大连万春生物技术有限公司 | 37.99% |
| 3 | 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） | 2.42% |
| 4 | 深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙） | 0.96% |
| 5 | 河南恒道新能企业管理中心（有限合伙） | 0.66% |
| / | / | 100.00% |
截至2020年12月31日，大连万春及其子公司资产合计为18,123万人民币，负债合计为4,069万人民币，所有者权益合计为14,054万人民币。2020年大连万春的营业收入为0，净利润为-1,069万人民币。
（二）交易协议的基本内容
投资方：江苏恒瑞医药股份有限公司（“恒瑞医药”）
被投资方：大连万春布林医药有限公司（“大连万春”）
1.交易内容
恒瑞医药以1亿人民币购买对价收购大连万春股份，交易完成后恒瑞医药占大连万春总股本的比例不低于2.5%（具体比例待大连万春完成本轮融资后确定）。
2.适用法律及争议解决
本协议应受中国法律管辖，并依其解释，而无须考虑其法律冲突原则。因本协议或对本协议的违反、终止或无效引起的或与之相关的任何种类的任何争议、争论、权利主张或分歧应首先尝试由双方通过善意协商解决。如果争议仍未得到解决，任何一方可自行决定将争议提交仲裁最终解决，并通知任何其他一方或多方。仲裁应在中国进行，并由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。
3.交易条件
在签署此增资入股协议后，被投资方向投资方发送首笔投资金额的支付通知书，投资方应在收到支付通知书的30日内向被投资方指定账户支付50%的总投资额，被投资方在收到首笔投资金额后30日内完成工商登记变更并向投资方发送剩余投资金额的支付通知书，投资方在30日内向被投资方指定账户支付总投资额剩余的50%，所有投资额到账日即股权交割日，投资方从交割日起视为被投资方股东，享有股东权利，承担股东义务。被投资方应在投资金额到达该指定账户的5个工作日内书面通知投资方投资金额已到账，并向投资方出具出资证明书，证明其认缴的注册资本已全部实缴到位。
4.违约责任
如本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任，则其应被视为违约方且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿。
二、获得普那布林联合开发及独家商业化权益
恒瑞医药与大连万春签署《普那布林产品合作协议》，并获得在大中华地区的联合开发及独家商业化普那布林的权益。
（一）产品基本信息
普那布林是一个人工合成的新化学实体，作为一种“First-in-Class”免疫抗肿瘤药物，能够通过激活免疫防御蛋白鸟嘌呤核苷酸交换因子（GEF-H1），加速树突状细胞（DC细胞）的成熟及促进抗原呈递，直接激活T细胞来杀死肿瘤细胞，起到“免疫系统的点火剂”的作用。此外，普那布林还可以阻止由化疗药物诱导的骨髓中性粒细胞的损伤，达到早期保护作用，以一个不同于G-CSF（粒细胞集落刺激因子，可促进中性粒细胞的增殖和分化）的作用机制预防早期CIN（化疗引起的中性粒细胞减少症）。基于普那布林与G-CSF的机制互补性，在预防CIN的全球III期临床研究中，普那布林联用长效G-CSF药物对比长效G-CSF单药可显著降低重度CIN的发生率。2020年9月,普那布林先后获得中、美药监机构在预防CIN领域的“突破性疗法”双认定。2021年，普那布林的CIN适应症NDA申请先后获得美、中受理并被授予“优先审评”资格，同年8月，普那布林联用多西他赛在非小细胞肺癌2/3线患者（EGFR野生型）的全球III期临床研究中达到总生存期的主要终点，并计划于2022年上半年提交该项适应症的NDA申请。
（二）同类产品及市场状况
根据《柳叶刀》杂志统计，中国近年来年新发癌症患者数量已达约450万人，需要预防CIN的患者总体占比超10%。G-CSF是预防和治疗CIN的标准疗法，当前尚无与普那布林作用机制相似的药物在临床研究中用于预防CIN。IMS数据库显示，全球G-CSF类药物市场规模约50亿美元，而在中国，预计2021年G-CSF市场规模约75亿人民币，其中长效G-CSF（用于预防CIN）市场规模超50亿人民币。此外，中国年新发肺癌患者数量超80万人，其中非小细胞肺癌患者占比超85%，当前2/3线基因驱动阴性患者可选方案较少且疗效有限，亟待创新疗法。
（三）协议主要条款
甲方：大连万春布林医药有限公司（“大连万春”）
乙方：江苏恒瑞医药股份有限公司（“恒瑞医药”）
1.合作内容
甲方不可撤销地授予乙方针对普那布林及其衍生物、类似物、后备分子、前药、各种盐型、剂型在大中华地区内的联合开发及独家商业化权益，以用于所有人类与动物疾病，包括但不限于CIN和癌症。
2.财务条款
（1）已经开展和已经完成的普那布林的临床开发由甲方负责，相应研发费用100%由甲方承担。双方共同同意开发的普那布林单用或联用在除以上所述以外的临床开发由双方共同负责执行，双方各承担50%的研发费用。 （2）乙方同意，首付款加里程碑款总额不超过13亿人民币，其中一次性支付甲方首付款2亿人民币，并在达到相应的研发里程碑和商业化里程碑时向甲方支付总额不超过11亿人民币的费用。
（3）双方应在每季度结束后的三十（30）日内，确定该季度内许可产品的净销售额，甲方应将净销售额数据及相关支持文件或材料书面发送乙方并向乙方支付商业化费用，具体销售分配比例由双方另行约定。
3.联合委员会
甲方与乙方将设立联合研发委员会和联合战略委员会，对许可产品的临床研究和商业化进行审批和监督。联合委员会由双方同等人数的代表组成。每名代表应具有适当的技术资历、经验和专业知识，足以履行职责。
4.协议期限
本协议经甲乙双方签字、盖章后生效，至本协议附件一包含的及本协议签署后双方共同产生的相关的专利权中最晚一项专利保护期限届满后自动终止。如果因为甲方违约而造成的合同终止，乙方将获得许可产品在许可区域内的制剂生产权并保留独家商业化权益，乙方仍将依照双方另行约定的销售分配比例向甲方支付销售分成。
5.适用法律
本协议的签订、效力、解释、履行、终止以及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律法规。
6.争议解决
在协议期间如果双方发生争议，双方应友好协商解决。如果未能得到解决，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
7. 违约赔偿
双方同意在本方被认定为过失方的前提下赔偿对方并使对方受偿人免受任何责任。
三、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将进一步加强产品线丰富程度。本次交易有利于公司培育新的利润增长点，从而提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略和长远利益。
本次交易不会影响公司及子公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，将对公司未来的盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地位产生积极促进作用。
四、风险提示
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品联合开发能否成功获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。协议履行过程中受不可预计或不可抗力等因素的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2021年8月26日