依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《东方国际创业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会对公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案》和《关于公司拟与上海纺织集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》发表审核意见如下：
一、公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案
1、本次重组相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得公司独立董事事前认
可。
2、本次重组相关议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董
事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次重组属于关联交易，且构成公司重大资产重组。
4、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
5、本次重组方案符合交易各方实际情况及《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。
6、公司为本次重组编制的重组报告书及其摘要以及拟与交易对方签订的相关协
议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组方案，协议内容合法。
7、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估，评估机构在评估过程中恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了本次重组各标的公司的价值，重组交易价格以评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，且尚待国有资产监督管理部门备案确认，交易定价公平、合理。
8、本次重组有利于改善公司经营状况及资产结构，有利于突出公司主业、增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括获得公司股东大会批准、上海
市国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。综上，本次重组符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次重组安排。
二、公司本次拟与公司控股股东东方国际集团的控股子公司纺织财务公司签订金
融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，纺织财务公司向公司提供的贷款余额不超过本公司上年末经审计净资产的50%，其余业务余额不超过公司上年末经审计总资产的50%。纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件，没有违背公平、公正的原则。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
（以下无正文）