国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3号）第七点的核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“上市公司”）本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）第七点进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易中，上市公司拟置出资产为上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）60%股份。拟注入东方创业的资产为东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权（以下简称“本次重组”）。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，上述标的资产属于“F51 批发和零售业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购本次交易中，东方创业是一家以货物贸易和现代物流为核心业务的上市公司。本次拟注入资产中，外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司的主营业务为进出口贸易及国内贸易；国际物流公司的主营业务为现代仓储、物流运输等供应链相关服务及部分贸易业务。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）直接持有上市公司63.06%股份，并通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司（以下简称“家用纺织品公司”）、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司（以下简称“丝绸进出口公司”）合计持有上市公司63.41%股份，东方国际集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，东方国际集团将直接持有上市公司
60.22%股份，并通过上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）、家用纺织品公司、丝绸进出口公司合计持有上市公司73.11%股份，东方国际集团仍为东方创业实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等相关规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成，除资产置换外均涉及发行股份。具体方案如下：
1、资产置换
东方创业拟以公司持有的创业品牌公司60%股份（即拟置出资产）与东方国际集团持有的外贸公司100%股权、荣恒公司100%股权（即拟置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份及支付现金购买资产
东方创业拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2018年度权益分派方案调整后）的发行价格，向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向纺织集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权、国际物流公司100%股权。
3、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
因此，东方创业本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
（以下无正文）