二○一九年十一月十三日
东方国际创业股份有限公司2019年第二次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、 股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股东权利。
四、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
五、 为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
六、 本次股东大会审议的议案二至议案九为关联交易，关联股东回避表决，其中议案二至议案八涉及公司重大资产重组，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
七、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
八、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
九、 表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会上现场宣布。
十、 股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。
东方国际创业股份有限公司2019年11月13日
东方国际创业股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2019年11月13日下午2:00
二、会议地点：上海市娄山关路85号A座26楼会议室
三、会议主持：季胜君 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2019年第二次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
议案一：关于公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案
……………………………………………………………………报告人：陈乃轶议案二：关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案（分项表决）…………………………………………报告人：陈乃轶议案三：关于《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案…报告人：陈乃轶议案四：关于公司与东方国际（集团）有限公司签署《资产置换并发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议的议案………………………… 报告人：陈乃轶议案五：关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议的议案……………………………………… 报告人：陈乃轶议案六：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案…………………………………………… 报告人：陈乃轶议案七：关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议
案………………………………………………………………… 报告人：陈乃轶议案八：关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案………报告人：陈乃轶议案九：关于公司拟与上海纺织集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的
议案…………………………………………………………………报告人：陈乃轶
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
东方国际创业股份有限公司
2019年11月13日
关于公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、基本情况
2015年3月，经公司第六届董事会第八次会议审议，同意公司出资1.5亿元认购上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“教育基金”），占比29.85%。
2019年5月31日，教育基金资产总计为47,508.58万元，负债总计为0万元，所有者权益总计为47,508.58万元。（未经审计）
2019年5月31日，上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“旗育”，为收购Astrum教育集团专门设立)资产总计为57,592.18万元，负债总计为21,552.00万元，所有者权益总计为36,040.18万元。（未经审计）
截至2018年末，公司已按出资比例对教育基金确认减值准备1,073.50万元。2019年初，公司按照修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求，将教育基金计入其他非流动金融资产，账面净值为13,926.50万元（=15,000-1,073.50）。截至2019年5月31日，教育基金账面净值为13,926.50万元。
二、本次拟确认公允价值变动损失的原因
1、2016年8月15日，浦发银行上海分行与旗育签署了《并购贷款合同》。公司于2019年8月13日收到旗育发出的邮件通知，浦发银行上海分行向旗育正式出具了《提前到期通知书》，浦发银行上海分行认为旗育存在已经实际损害或可能损害其合法权益
议案一
的事实，根据《并购贷款合同》第十二条的约定，特向旗育通知并购贷款余额181,774,683.40元提前到期，导致旗育无法完成对Astrum教育集团的现金流补流，可能引起Astrum教育集团运营流动资金的断流。上述并购贷款已逾期，目前旗育账面的流动资金不足以偿还并购贷款本金以及利息和罚息。
2、经教育基金各方合伙人针对该风险事项积极商讨应对措施，最终决定由上海新南洋昂立教育科技股份有限公司对旗育提供总额1.13亿元人民币借款，用于补充Astrum教育集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。上述应对措施使得Astrum教育集团的流动性风险暂时得以缓解，但据预测，Astrum教育集团现有资金仅能维持约1年多的运营，因此，Astrum教育集团未来仍将可能面临流动性风险。基于上述原因，公司出于谨慎性考虑，认为需对教育基金的公允价值进行调整。
三、本次拟确认公允价值变动损失金额的说明
公司出于谨慎性原则，认为需对教育基金的公允价值进行调整，剔除旗育的公允价值。剔除后，教育基金的公允价值为6,352.19万元，按出资比例29.85%，公司享有的权益为1,896.10万元。故公司本次拟对教育基金确认公允价值变动损失12,030.40万元。
四、对公司的影响
公司本次拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失合计12,030.40万元，预计将减少2019半年度归属于上市公司股东的净利润9,022.80万元（剔除递延所得税影响）。
五、关于审议程序的说明
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，董事会认为本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况，本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，不存在损
害公司和其他股东利益的情形，对公司的主营业务及现金流量不构成重大影响。
董事会审议上述议案已经独立董事事前认可，独立董事及董事会审计委员会均认为：本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况；本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，对公司的主营业务及现金流量不构成重大影响。本议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，监事会认为：本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失12,030.40万元的依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合该项资产的实际情况。本次公司拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失，使公司的2019年半年度财务报告能更加公允、真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，具有合理性，同意公司本次确认其他非流动金融资产公允价值变动损失。由于议案内容所涉公司本次拟确认的其他非流动金融资产公允价值变动损失超过公司2018年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，需公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2019年11月13日
关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、整体方案
本次重组由公司资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。其中，资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、资产置换方案
公司拟以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份与控股股东东方国际（集团）有限公司（简称“东方国际集团”）持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权的等值部分进行置换。
（一）拟置出资产
交易对方
| 交易对方 | 拟置出对应标的公司 | 股份比例 |
| 东方国际集团 | 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司 | 60% |
（二）拟置入资产
交易对方
| 交易对方 | 拟置入对应标的公司 | 股权比例 |
| 东方国际集团 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 | 100% |
| 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 | 100% |
（三）置换资产的定价
定价原则：以2019年5月31日为评估基准日，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与交易对方协商确定。
按上述，置换资产的评估价值和交易价格如下：
单位：元
| 标的资产 | 评估价值 | 交易价格 |
| 东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权 | 1,194,913,865.84 | 1,194,913,865.84 |
| 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权 | 122,167,489.11 | 122,167,489.11 |
| 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份 | -43,925,869.92 | 1 |
本次置出资产交易价格1元，上表中置入资产交易价格为1,317,081,354.95元。
（四）差额支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付上述置出资产与置入资产交易价格的差额部分即1,317,081,353.95元。
（五）期间损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由公司按持股比例享有或承担，置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按持股比例享有或承担。
三、发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式支付上述置入资产与置出资产交易价格的差额部分，拟向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。
（一）拟购买资产范围
单位：元
交易对方
| 交易对方 | 标的资产 对应标的公司 | 股权比例 | 评估价值 | 交易价格 | 备注 |
| 东方国际集团 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 | 100% | 1,194,913,865.84 | 1,194,913,865.84 | 公司以发行股份及支付现金方式支付该等资产与公司本次向对方置出资产的价格差额部分 |
| 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司 | 100% | 122,167,489.11 | 122,167,489.11 | ||
| 纺织 集团 | 上海新联纺进出口有限公司 | 100% | 491,207,318.61 | 491,207,318.61 | 公司以发行股份及支付现金方式支付该等资产交易价格全额 |
| 上海纺织装饰有限公司 | 100% | 231,583,334.17 | 231,583,334.17 | ||
| 上海纺织集团国际物流有限公司 | 100% | 475,503,845.57 | 475,503,845.57 |
（二）发行股份及支付现金安排
1. 发行股份支付交易对价
（1）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为交易对方东方国际集团、纺织集团。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行购买资产的股份定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
2019年6月，公司实施2018年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。上述除息完成后，本次发行价格相应调整为11.34元/股。
（4）价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，经公司董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会批准，公司本次发行股份购买资产的发行价格可以按调价基准日（即审议调价的董事会决议公告日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（均不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％进行调整。具体方案见本次重组报告书草案。
调价条件触发但董事会决议不对发行价格进行调整的，则除因除权除息调整外，公司后续将不再对发行价格进行调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价=本次购买资产交易价格-以现金方式向交易对方支付的交易对价-本次置出资产交易价格。
预计本次发行约18,854.23万股，其中向东方国际集团发行约9,872.30万股，向纺织集团发行约8,981.93万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格发生调整的，发行数量相应调整。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
（7）股份锁定期
交易对方本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交
易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。交易对方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。
（8）期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由交易对方按其持股比例享有或承担。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的公司未分配利润由完成后的全体新老股东共享。
2. 现金支付交易对价
公司拟以本次募集的部分配套资金支付本次购买资产的现金对价，其中向东方国际集团支付本次交易现金对价197,562,193.75元，向纺织集团支付本次交易现金对价179,744,169.33元。
若公司未能成功募集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重组取得的中国证监会核准批文的有效期内完成相关现金支付义务。
四、募集配套资金方案
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次通过发行股份方式支付的交易对价的100%，且拟发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
（一）发行股票种类和面值
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过公司本次发行前股份总数的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，本次募集配套资金的发行价格发生调整的，上述发行数量相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（七）本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东共享。
（八）募集资金用途
本次预计募集资金总额13.50亿元。募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于：
序号
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 募集资金使用比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 东方创业 | - | 37,730.64 | 27.95% |
序号
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 募集资金使用比例 |
| 2 | 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 | 东方创业、标的资产 | - | 67,269.36 | 49.83% |
| 3 | 埃塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目 | 装饰公司 | 33,000 | 30,000.00 | 22.22% |
| 合计 | 135,000.00 | 100.00% | |||
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、决议有效期
公司本次重组决议有效期为股东大会批准之日起12个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
六、本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
公司本次重组涉及与控股股东实施资产置换、向控股股东及其控制的其他关联方发行股份及支付现金购买资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
七、关于审议程序的说明
本议案初时经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，并经
公司第七届监事会第十二次会议审议通过。
其后，因本次交易相关审计评估工作完成、公司实施年度利润分配导致发行价格需作除息调整、募集资金用途进一步明确等原因，交易方案更新，更新后的方案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议分别审议通过，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。董事会审议上述议案已经独立董事事前认可，独立董事及董事会审计委员会均认为：本次重组方案符合交易各方实际情况及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性；本次重组符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。审计委员会、独立董事均同意公司本次重组安排。由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等的规定，需公司股东大会逐项审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会逐项审议。
东方国际创业股份有限公司
2019年11月13日
关于《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容已于2019年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于审议程序的说明
公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于<东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
其后，因本次交易相关审计评估工作完成、公司实施年度利润分配导致发行价格需作除息调整、募集资金用途进一步明确等原因，上述预案更新为草案，由公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议分别审议通过，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
公司董事会审计委员会、独立董事均认为：公司为本次重组编制的重组报告书及其
议案三
摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组方案。由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等的规定，需公司股东大会审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2019年11月13日
关于公司与东方国际（集团）有限公司签署《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
（一）《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》
为本次重组，经董事会审议通过，公司于2019年5月17日与交易对方、公司控股股东东方国际集团签订了附条件生效的《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、签约主体
发行方：东方创业
认购方：东方国际集团
2、置出标的资产
东方创业持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司（以下简称“创业品牌公司”）60%股份
3、置入标的资产
东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权
4、交易方式
双方对标的资产实施置换，标的资产定价的差额部分由东方创业以发行股份及支付现金方式向东方国际集团支付对价。
议案四
5、标的资产的定价方式
双方聘请具有证券、期货相关业务资质的评估机构，以双方协商确定的审计、评估基准日（2019年5月31日）对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双方协商确定。
6、资产交易价格差额的对价支付
公司拟以发行股份及支付现金方式向东方国际集团支付本次置入标的资产与置出标的资产交易价格的差额部分，其中以现金方式支付的交易对价为置入标的资产交易价格的15%，剩余部分以发行股份方式支付。东方国际集团接受公司本次股份发行方案。
7、标的资产及发行股份的交割
在本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，双方应分别将置出标的资产、置入标的资产过户至对方名下，并应协助办理标的公司相关变更登记手续。
公司应在本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至东方国际集团名下。
8、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
除相关方另有约定外，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。
9、过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
双方一致同意，自评估基准日至交割日，置出资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方创业按其持股比例享有或承担；东方国际集团置入资产标的公司所产生的盈利或亏损及其他权益变动，由东方国际集团按其持股比例享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。本次交易完成后，新老股东共同享有本次交易前东方创业的滚存未分配利润。
10、税费
因签署和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在代付、代扣以及代缴义务，但法律或行政法规另有规定的除外。
11、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
12、协议的生效、终止或解除
本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得东方创业董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得东方国际集团内部有权机构批准；
（4）本次重组取得上海市国资委批准；
（5）本次重组取得中国证监会核准。
本协议因发生下列任一情形而终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权单方终止本协议。
出现下列一项或多项情形的，任何一方均有权书面通知对方单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主
要义务。
（二）《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》
根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》的安排，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对置入标的资产价值进行评估，聘请了上海申威资产评估有限公司对置出标的资产价值进行评估，公司与东方国际集团据此对交易价格及支付等事宜进行了友好协商，达成一致意见，于2019年10月28日签订《资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议》，主要内容如下：
1、签约主体
发行方：东方创业
认购方：东方国际集团
2、标的资产的交易定价
本次交易标的资产之创业品牌公司60%股份的交易价格为1.00元。
本次交易标的资产之外贸公司100%股权的交易价格为1,194,913,865.84元。
本次交易标的资产之荣恒公司100%股权的交易价格为122,167,489.11元。
本次交易之置入标的资产的交易价格为1,317,081,354.95元，本次交易之置出标的资产的交易价格为1.00元，二者差额1,317,081,353.95元。
3、交易对价及支付
交易主体
| 交易主体 | 交易对价 | 支付安排 |
| 东方国际集团 | 置入标的资产 （定价1,317,081,354.95元） | 东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成标的资产过户。 |
| 东方创业 | 置出标的资产 （定价1.00元） | 东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成标的资产过户。 |
| 现金197,562,193.75元 | 东方创业本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的三十（30）日内一次性支付。 若东方创业未成功募集配套资金或募集资金不足，则在本次重大资产重组取得中国证监会核准批文有效期内支付。 |
交易主体
| 交易主体 | 交易对价 | 支付安排 |
| 股份98,723,030股* | 东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成股份发行。 |
*注：原协议签订日至本补充协议签订日期间，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），发行价格及发行数量已做相应调整；未来原协议规定的价格调整机制适用时，股份发行数量须作调整，具体按原协议规定执行。
4、特别约定
由于本补充协议规定的交易价格所依据的资产评估结果尚需国资部门备案确认，届时若备案评估结果发生变化，标的资产交易价格及对价支付安排相应调整。
截至审计、评估基准日，创业品牌公司账面存在对东方创业的应付款16,300万元，系历史上自东方创业获得的运营资金支持余额。由于本次交易完成后创业品牌公司将成为东方国际集团的子公司，为消除上述应收应付关系继续存在导致的控股股东对上市公司的资金占用问题，东方国际集团承诺：将于该标的资产交割后六个月内，向创业品牌公司提供借款供偿还上述欠款，届时尚未届偿付期限的欠款（若有）按提前到期办理，过渡期内创业品牌公司新增的对东方创业的同类债务（若有）亦按上述办理。
5、其他
本补充协议作为原协议的补充，与原协议共同构成本次交易的完整协议。本补充协议与原协议不一致的内容以本补充协议规定为准。
本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，与原协议同时生效。
二、关于审议程序的说明
公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产签署相关协议的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司与东方国际（集团）有限公司签署<资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
公司董事会审计委员会、独立董事均认为：公司为本次重组拟与交易对方签订的相
关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组方案，协议内容合法。由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等的规定，需公司股东大会审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2019年11月13日
关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，经董事会审议通过，公司于2019年5月17日与本次重组交易对方纺织集团签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
1、签约主体
发行方：东方创业
认购方：纺织集团
2、标的资产
上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权
3、交易方式
东方创业向纺织集团以非公开发行股份及支付现金方式购买新联纺公司100%股权、装饰公司100%股权及国际物流公司100%股权。
4、标的资产的定价方式
双方聘请具有证券、期货相关业务资质的评估机构，以双方协商确定的审计、评估基准日（2019年5月31日）对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机
议案五
构出具的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双方协商确定。
5、交易对价支付
公司拟以发行股份及支付现金方式向纺织集团支付本次标的资产交易价款，其中以现金方式支付的交易对价为标的资产交易价格的15%，剩余部分以发行股份方式支付。纺织集团接受公司本次股份发行方案。
6、标的资产及发行股份的交割
双方一致同意在本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十
（60）日内将标的资产过户至东方创业名下，纺织集团应协助办理标的公司相关变更登记手续。
公司应在本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至纺织集团名下。
7、与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
除相关方另有约定外，本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。
8、过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
双方一致同意，标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由纺织集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。本次交易完成后，新老股东共同享有本次交易前东方创业的滚存未分配利润。
9、税费
因签署和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在代付、代扣以及代缴义务，但法律或行政法规另有规定的除外。
10、违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协
议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
11、协议的生效、终止或解除
本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得东方创业董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得纺织集团内部有权机构批准；
（4）本次重组取得上海市国资委批准；
（5）本次重组取得中国证监会核准。
本协议因发生下列任一情形而终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权单方终止本协议。出现下列一项或多项情形的，任何一方均有权书面通知对方单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（二）《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的安排，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司对标的资产价值进行评估，公司与纺织集团据此对交易价格及支付等事宜进行了友好协商，达成一致意见，于2019年10月28日签订
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，主要内容如下：
1、签约主体
发行方：东方创业认购方：纺织集团
2、标的资产的交易定价
本次交易标的资产之新联纺公司100%股份的交易价格为491,207,318.61元。本次交易标的资产之装饰公司100%股权的交易价格为231,583,334.17元。本次交易标的资产之国际物流公司100%股权的交易价格为475,503,845.57元。
3、交易对价及支付
交易主体
| 交易主体 | 交易对价 | 支付安排 |
| 纺织集团 | 标的资产 （定价1,198,294,498.35元） | 东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成标的资产过户。 |
| 东方创业 | 现金179,744,169.33元 | 东方创业本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的三十（30）日内一次性支付。 若东方创业未成功募集配套资金或募集资金不足，则在本次重大资产重组取得中国证监会核准批文有效期内支付。 |
| 股份89,819,253股* | 东方创业本次重大资产重组取得中国证监会核准之日起六十（60）日内完成股份发行。 |
*注：原协议签订日至本补充协议签订日期间，东方创业每股派发现金红利0.09元（含税），发行价格及发行数量已做相应调整；未来原协议规定的价格调整机制适用时，股份发行数量须作调整，具体按原协议规定执行。
4、特别约定
由于本补充协议规定的交易价格所依据的资产评估结果尚需国资部门备案确认，届时若备案评估结果发生变化，标的资产交易价格及对价支付安排相应调整。
5、其他
本补充协议作为原协议的补充，与原协议共同构成本次交易的完整协议。本补充协议与原协议不一致的内容以本补充协议规定为准。
本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，与原协议同时生效。
二、关于审议程序的说明
公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司为本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产签署相关协议的议案》，关联董事于董事会审议相关议案时回避表决。公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》，关联董事于董事会审议相关议案时回避表决。
公司董事会审计委员会、独立董事均认为：公司为本次重组拟与交易对方签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定及本次重组方案，协议内容合法。
由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等的规定，需公司股东大会审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2019年11月13日
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
根据公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司为本次资产重组聘请相关证券服务机构的议案》，公司已聘请具备证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司担任资产评估机构，对本次重组置入资产和置出资产价值进行评估。公司认为：
1、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重组标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关。
4、公司以经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，交易价格公允。
综上，公司认为本次重组中选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
议案六
二、关于审议程序的说明
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议分别审议通过，关联董事于董事会审议相关议案时回避表决。
公司董事会审计委员会、独立董事均认为：公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，评估机构在评估过程中恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了本次重组各标的公司的价值，重组交易价格以评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，且尚待国有资产监督管理部门备案确认，交易定价公平、合理。
公司独立董事还认为：公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司及其经办本次评估业务的评估师，除本次评估服务业务关系外，与公司、交易对方、标的公司之间无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次重组标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构遵循了独立、客观、科学、公正的原则，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，评估方法选用恰当，与评估目的相关，最终根据两种方法适用性及评估对象具体情况选取了恰当的评估结果，评估结论合理，评估价值公允、准确；本次重组标的资产交易价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，未损害公司及中小股东利益；因此本次重组中选聘的评估机构具有独立性，其评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等的规定，需公司股东大会审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
2019年11月13日
关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
公司本次重组涉及标的公司包括创业品牌公司、外贸公司、荣恒公司、新联纺公司、装饰公司、国际物流公司。
根据相关规定，标的公司分别编制了2017年度、2018年度、2019年1-5月的财务报告。上述财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了相关审计报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2018年度、2019年1-5月备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了相关审阅报告。
为本次重组之目的，根据相关规定，上海东洲资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司已对相关标的资产价值进行评估，出具了相关评估报告。
以上各项报告的具体内容已于2019年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于审议程序的说明
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，关联董事于董事会审议相关议案时回避表决。
由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等
议案七
的规定，需公司股东大会审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2019年11月13日
关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
为公司本次重组，拟授权董事会全权处理有关一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、聘请独立财务顾问等证券服务机构，起草、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
5、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、采取一切必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期自公司股东大会批准之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
同时，董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将授权事项转授予董事长或其指定人士办理，转授权有效期同上。
二、关于审议程序的说明
议案八
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。由于本议案涉及公司重大资产重组、发行股份及关联交易事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及公司章程等的规定，需公司股东大会审议表决，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东应当回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2019年11月13日
关于公司拟与上海纺织集团财务有限公司签订金融服务框架协议
暨关联交易的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
（一）关联交易概述
为支持公司下属子公司的业务发展，公司拟与控股股东东方国际集团的控股子公司上海纺织集团财务有限公司（以下简称“纺织财务公司”）签订金融服务框架协议，由纺织财务公司为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。
本次关联交易纺织财务公司向公司提供的贷款余额不超过本公司上年末合并报表经审计净资产的50%，其余业务余额不超过本公司上年末合并报表经审计总资产的50%。金融服务框架协议自公司股东大会审议通过后生效，期限三年。协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续延续并经公司股东大会审议通过后生效，直至公司或纺织财务公司给予对方提前三个月之书面通知终止该协议为止。
（二）关联方介绍
上海纺织集团财务有限公司成立于2017年，注册资本100,000万元人民币，法定代表人朱勇,公司注册地址上海市虹桥路1488号,经营范围: (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融
议案九
资租赁;(十)从事同业拆借。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年底该公司经审计的总资产为569,986.39万元，归属母公司的净资产为102,839.72万元，负债467,146.67万元，2018年1-12月的营业收入为7,190.04万元，归属母公司的净利润2,682.18万元。
2019年9月底其总资产为476,703.87万元，归属母公司的净资产101,518.05万元，负债375,185.82万元，2019年1-9月的营业收入10,909.46万元，归属母公司的净利润4,778.33万元（未经审计）。
（三）关联交易协议的主要内容
1、纺织财务公司向公司及控股子公司发放的贷款条件不高于纺织财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向本公司发放贷款的条件，并给予本公司优于其他第三方的权利。
2、纺织财务公司向公司及控股子公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且本公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至纺织财务公司。
3、纺织财务公司向公司及控股子公司所提供存款、贷款等业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。
4、纺织财务公司向公司及控股子公司发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、纺织财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司及控股子公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，公司与纺织财务公司应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）该关联交易的目的以及对公司的影响
1、目的：本次关联交易有利于优化公司及公司控股子公司的财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、影响：纺织财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按
其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，财务公司风险相对可控。纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，没有违背公平、公正的原则。纺织财务公司向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件。本次交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
二、关于审议程序的说明
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议。公司独立董事认为：纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件，没有违背公平、公正的原则；本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
董事会审计委员会认为：纺织财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，向公司吸收存款的条件不低于纺织财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收存款的条件，没有违背公平、公正的原则；本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
由于本次关联交易所涉及的最高可交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，需要提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过，且关联股东应当回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司2019年11月13日