股票简称：重庆港九 股票代码：600279股票上市地点：上海证券交易所
华西证券股份有限公司
关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（二）
| 购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 国投交通控股有限公司 | 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室 |
| 重庆港务物流集团有限公司 | 重庆市渝中区朝千路3号 |
独立财务顾问
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
就贵会2019年8月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192126号）所涉及的有关问题，华西证券作为独立财务顾问进行认真核查，并于2019年10月10日披露了《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》。根据贵会审核意见，华西证券就相关问题进行了进一步说明，现补充回复如下：
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，请你公司进一步补充披露：1）本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性；2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体、详细、具有可执行的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 8
（一）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性 ...... 8
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施 ...... 9
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 13
二、申请文件显示，自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产投资或投资意向。请你公司进一步补充披露说明港务物流集团及万州港新增的港口资产投资是否属于违背承诺的情况。.. 14（一）港务物流集团及万州港所做的避免同业竞争承诺内容 ...... 14
（二）港务物流集团及万州港新增的港口资产投资情况 ...... 15
（三）港务物流集团及万州港不存在违背承诺的情况 ...... 18
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 18
三、申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于2019年10月31日到期；你公司披露果园港务已向主管部门提交了续展申请材料。请你公司进一步补充披露法律法规以及主管部门对果园港务续展申请材料进行审核的时限要求，以及目前的实时审核进度，是否存在实质性审核障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 19
（一）果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限以及目前审核进度等情况.. 19（二）独立财务顾问核查意见 ...... 22
四、申请文件显示，本次评估存在理货管理房（一期）等未办理房地产权证情况；珞璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合同情况。请你公司汇总列表补充披露果园港务、珞璜港务全部房屋、土地的情况，包括房屋土地明细、产权证办理情况、建筑面积/占地面积以及在本次交易中建筑面积/占地面积的比例、评估作价及其在整体评估价值中的比例等。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 22
五、申请文件显示，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，工程建设工期为2017年5月31日至2019年6月30日。受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至2021年。请你公司进一步补充披露：1）历次建设规模调整的具体内容和影响；2）本次交易完成后，上述工程是否存在进一步
延期的风险，以及未来延期可能对上市公司运营造成的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 29
（一）历次建设规模调整的具体内容和影响 ...... 29
（二）未来进一步延期的风险和可能对上市公司运营造成的影响 ...... 31
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 33
六、申请文件显示，渝物民爆2019年4—12月净利润预测数为2,298.74万元、2020年-2022年净利润预测数分别为2,579.71万元、2,373.34万元和2,432.65万元；报告期内，渝物民爆归属于母公司股东的净利润分别为3,229.04万元、2,648.5万元和
353.53万元。请你公司结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，进一步补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ...... 34
释 义在本回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
| 一般名词： | ||
| 公司、上市公司、重庆港九 | 指 | 重庆港九股份有限公司 |
| 港务物流集团 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 国投交通 | 指 | 国投交通控股有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 上市公司与港务物流集团、国投交通 |
| 交易对方 | 指 | 港务物流集团、国投交通 |
| 交易协议 | 指 | 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为 |
| 国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 国投财务 | 指 | 国投财务有限公司 |
| 渝富集团 | 指 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 果园港务 | 指 | 国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公司） |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限公司 |
| 珞璜港务 | 指 | 重庆珞璜港务有限公司 |
| 渝物民爆 | 指 | 重庆市渝物民用爆破器材有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权 |
| 目标公司 | 指 | 果园港务、珞璜港务和渝物民爆 |
| 万州港 | 指 | 重庆市万州港口(集团)有限责任公司 |
| 万州港物资 | 指 | 重庆市万州港物资有限责任公司 |
| 苏商港口物流 | 指 | 重庆苏商港口物流有限公司 |
| 万港船务 | 指 | 重庆市万州区万港船务有限公司 |
| 涪陵港务 | 指 | 重庆市涪陵港务有限公司 |
| 港盛船务 | 指 | 重庆港盛船务有限公司 |
| 集海航运 | 指 | 重庆集海航运有限责任公司 |
| 东港集装箱 | 指 | 重庆东港集装箱码头有限公司 |
| 伟航建设 | 指 | 重庆伟航建设工程有限公司 |
| 江盛汽车物流 | 指 | 重庆江盛汽车物流有限公司 |
| 港华物流 | 指 | 重庆港华物流有限公司 |
| 再生资源物流 | 指 | 重庆市再生资源物流有限公司 |
| 果园集装箱 | 指 | 重庆果园集装箱码头有限公司 |
| 果园件散货 | 指 | 重庆果园件散货码头有限公司 |
| 果园大件货物 | 指 | 重庆果园大件货物码头有限公司 |
| 果园滚装 | 指 | 重庆果园滚装码头有限公司 |
| 果园建设 | 指 | 重庆果园建设发展有限公司 |
| 集团资管 | 指 | 重庆港务物流集团资产管理有限公司 |
集团物业
| 集团物业 | 指 | 重庆港务物流集团物业管理有限责任公司 |
| 连洲建筑 | 指 | 重庆市连洲建筑工程有限公司 |
| 凯东物流 | 指 | 重庆市凯东物流有限公司 |
| 广联民爆 | 指 | 重庆广联民爆器材有限公司 |
| 巴南民爆 | 指 | 重庆市巴南民用爆破器材有限公司 |
| 自贡鸿鹤 | 指 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 |
| 顺安爆破 | 指 | 重庆顺安爆破器材有限公司 |
| 顺安南桐 | 指 | 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 |
| 力能民爆 | 指 | 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 |
| 港承物流 | 指 | 重庆港九港承物流有限公司 |
| 国际集装箱 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 港九万州 | 指 | 重庆港九万州港务有限公司 |
| 久久物流 | 指 | 重庆久久物流有限责任公司 |
| 两江物流 | 指 | 重庆港九两江物流有限公司 |
| 猫儿沱分公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司猫儿沱港埠分公司 |
| 港铁物流 | 指 | 重庆港九港铁物流有限公司 |
| 物资集团 | 指 | 重庆市物资（集团）有限责任公司 |
| 金材物流 | 指 | 重庆金材物流有限公司 |
| 港九波顿 | 指 | 重庆港九波顿发展有限责任公司 |
| 孝子溪港埠 | 指 | 重庆市巫溪县孝子溪港埠装卸有限公司 |
| 易普力 | 指 | 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 |
| 中交港口 | 指 | 重庆中交港口发展有限公司 |
| 航发司 | 指 | 重庆航运建设发展（集团）有限公司 |
| 纳溪沟港务 | 指 | 重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司 |
| 中交二航 | 指 | 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 |
| 中铁二院成都 | 指 | 中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司 |
| 江津综保区管委会 | 指 | 重庆江津综合保税区管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市工商局 | 指 | 重庆市市场监督管理局 |
重庆市国土局
| 重庆市国土局 | 指 | 重庆市规划和自然资源管理局 |
| 两江新区管委会 | 指 | 重庆两江新区管理委员会 |
| 华西证券、独立财务顾问 | 指 | 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联一律师 | 指 | 四川联一律师事务所 |
| 华康评估 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1—6月 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年1—6月 |
| 报告期末 | 指 | 2019年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年3月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 2019年3月26日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间 |
| 重组报告书 | 指 | 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 股票、A股 | 指 | 公司发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业名词： | ||
| 港口 | 指 | 具有船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存等功能，具有相应的码头设施，由一定范围的水域和陆域组成的区域 |
| 港区 | 指 | 由连续界线形成的水域和陆域范围组成的港口区域 |
| 作业区 | 指 | 港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位 |
| 码头 | 指 | 专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑物 |
| 铁路专用线 | 指 | 由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线 |
| TEU | 指 | “折合20英尺标准箱”（Twenty-feet Equivalent Unit）的英文缩写 |
| 门机 | 指 | 门座式起重机，是电力驱动、有轨运行的臂架类起重机之一 |
| 浮吊 | 指 | 载有起重机的浮动平台 |
| GDP | 指 | 国内生产总值（Gross Domestic Product） |
注：本回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、请你公司进一步补充披露：1）本次交易完成后，目标公司董事会、管理层的相关人员安排；2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
上市公司已在重组报告书 “第八节”之“三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露如下：
（一）本次交易完成后，目标公司董事会、管理层的相关人员安排
本次交易完成后，上市公司对目标公司的董事会、管理层的相关人员安排如下：
（1）本次交易完成后，上市公司将持有果园港务100%股权，拥有对果园港务的完全控制权，上市公司可以自主委派代表上市公司意志和利益的全体董事，且不存在任何妨碍、限制上市公司独立完整行使其100%股东权益、委派或指示董事的协议或其他安排，能够保证上市公司对果园港务经营管理的完全决策权利，实现上市公司整体的发展战略目标。
本次交易完成后，果园港务董事会、管理层中，由交易对方国投交通委派或推荐的人员将予以撤换，由上市公司另行委派或推荐其他人员；由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选将根据上市公司的需要确定。事实上，经过多年积累，果园港务已拥有经验丰富的管理团队，上市公司充分认可并尊重果园港务现有的管理、业务团队，为了保持管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，原则上，上市公司将保障现有管理团队的稳定性。
（2）本次交易完成后，上市公司将持有珞璜港务100%股权，拥有对珞璜港务的完全控制权，上市公司可以自主委派代表上市公司意志和利益的全体董事，且不存在任何妨碍、限制上市公司独立完整行使其100%股东权益、委派或指示董事的协议或其他安排，能够保证上市公司对珞璜港务经营管理的完全决策权，实现上市公司整体的发展战略目标。
本次交易完成后，珞璜港务董事会、管理层中，由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选将根据上市公司的需要确定。考虑到珞璜港务现有的运营管理团队主要来自于原重庆港九猫儿沱分公司，与上市公司本就具有较高的融合程度，原则上，上市公司无需对珞璜港务现有管理团队进行大幅调整。
（3）本次交易完成后，上市公司将持有渝物民爆67.17%股权，拥有对渝物民爆的绝对控制权。同时，根据渝物民爆的现行公司章程，渝物民爆共有7名董事席位，本次交易完成后，上市公司将委派4名董事代表上市公司的意志和利益，所委派董事人数超过半数，且不存在任何妨碍、限制上市公司独立完整行使其股东权益、委派或指示董事的协议或其他安排，能够保证上市公司对渝物民爆经营管理的最高决策权，实现上市公司整体的发展战略目标。
本次交易完成后，渝物民爆董事会、管理层中，由交易对方港务物流集团委派或推荐的人员，将改由上市公司委派或推荐，具体人选将根据上市公司的需要确定。考虑到渝物民爆业务的专业性和特殊性，为了保持管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障现有管理团队的稳定性。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划
1. 业务整合
业务整合方面，上市公司将目标公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。目标公司业务将在上市公司统一规划下，在市场
开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应，具体计划包括：
（1）与果园港务、珞璜港务的整合
鉴于果园港务、珞璜港务与上市公司同属于港口行业，本次交易完成后，上市公司拟分别从生产、采购、销售等方面实施业务整合计划：
①生产整合
重庆港九下属的九龙坡作业区关闭后，重庆港主城港区内只有果园作业区具备铁水联运功能，而该作业区唯一的铁路专用线则为果园港务所拥有；铁水联运能提高能源、原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本，正是上市公司着力打造的核心竞争力构成要素之一。本次交易完成后，上市公司将充分发挥果园港务铁水联运优势，吸引煤炭、矿石、钢材等大宗散货的聚集，推动果园港务成为上市公司开展散货港口物流的主要基地之一，与上市公司目前在重庆港主城港区内的港口资源布局形成合理分工，即下属的果园港务主营散货港口物流业务，下属的国际集装箱、果园集装箱主营集装箱港口物流业务，逐步走向专业化、规模化发展道路。珞璜港务是为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程而设立的企业，该工程是是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程；同时，该工程毗邻原重庆港九猫儿沱分公司，工程建成后将能够与原重庆港九猫儿沱分公司连为一体，有效扩大整个珞璜作业区的作业规模和作业效率，因此，2019年1月重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产及1,500万元现金增资控股了珞璜港务，提前锁定重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程即将形成的港口资产，从而基本控制了重庆港江津港区的主要港口资产。
②采购整合
上市公司与果园港务、珞璜港务采购的原材料均包括燃润物料、五金件等。本次交易完成后，上市公司将针对部分日常采购规模大的原材料品类加强指导，建立健全分类合同管理体系，以降低采购成本，提升上市公司整体盈利能力。
③销售整合
在客户开发方面，在上市公司统一指挥下，充分发挥珞璜港务的比较优势，支持其实施大客户战略，为大客户提供差异化服务，在稳定原有磷矿石货源的基础上，争取多开发磷矿石新客户；加大煤炭货源的组织力度。推动果园港务做好大西北地区煤炭、川西地区铁矿石货源组织，加强了解煤炭行情走势，关注铁矿石价格与需求变动，依托果园作业区铁路专用线，大力发展多式联运，积极引入商品贸易商和终端客户。
在价格协同方面，本次交易完成后，果园港务和珞璜港务都将纳入上市公司统一的价格管理体系，在更高层面建立利益协调机制，避免无序竞争，提升上市公司整体价值。
（2）与渝物民爆的整合
①客户资源整合
渝物民爆在开展民用爆炸物品物流配送的过程中，积累了丰富的客户资源，已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，还不断开发其他危险化学品的物流客户。这些宝贵的客户资源将纳入上市公司统一管理体系内，促进上市公司进一步发展高附加值的综合物流，提升盈利能力。
此外，上市公司全资子公司化工码头一直专业从事危险货物的港口装卸业务，其他下属码头企业也都兼有危险货物的港口装卸业务，与渝物民爆所从事的危险货物配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间；本次交易完成后，上市公司将依托渝物民爆的专业危险货物运输经验及能力，在现有危险货物港口装卸业务的基础上，进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。
②物流资源整合
上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
③专业能力整合
渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务质量等方面。同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，推动发展综合物流业务。
2. 资产整合
本次交易完成后，果园港务、珞璜港务作为上市公司的全资子公司和独立法人单位，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导果园港务、珞璜港务进一步优化资源配置，充分整合双方现有有形及无形资产，提高资产利用效率，使果园港务、珞璜港务在上市公司产业链布局中发挥最大效益，增强上市公司核心竞争力。在新增资产方面，上市公司将要求果园港务、珞璜港务按照上市公司的各项内部规章制度，在重大资产的购买和处置、对外投资等事项履行相应的审批程序。
本次交易完成后，渝物民爆作为市公司的控股子公司和独立法人单位，也将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。上市公司还将在推动渝物民爆与下属港口物流企业合作的过程中，适时协调各家子公司的资产配置，确保合作方案的顺利执行，最终充分发挥双方的协同效应。在新增资产方面，上市公司将要求渝物民爆按照上市公司的各项内部规章制度，在重大资产的购买和处置、对外投资等事项履行相应的审批程序。
3. 财务整合
本次交易完成后，目标公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。同时，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到目标公司财务工作中，规范目标公司的财务管理系统、财务管理制度等方面，并与上市公司现有制度进行整合，从而有效防范目标公司的财务风险，降低运营成本。上市公司还将向目标办公室派驻财务人员、完善内控制度，防范并减少目标公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置，提高上市公司体系的资金使用效率。目标公司将制定和完善符合上市公
司监管要求的财务管理制度，按照上市公司要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
4. 人员整合
上市公司充分认可目标公司现有的管理团队及运营团队。一方面，上市公司将保持目标公司现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展空间，以促进目标公司持续、稳定发展。另一方面，目标公司将利用上市公司的影响力，借助上市公司人力资源平台引进高水平的行业人才，为引进和储备高水平的管理人才提供有力保障。此外，上市公司将积极推动目标公司班组建设以及人才队伍培养，在上市公司统一部署下，有针对性地做好岗前培训；加强班组培训工作，全面提高班组队伍整体素质。
为保持管理和业务的连贯性，更好的实现经营目标，本次交易完成后上市公司不会对目标公司的相关人员做出重大调整。因本次交易涉及的目标资产为股权资产，不涉及与目标资产相关人员的重新安排，目标公司与其员工之间的劳动关系维持不变，不影响目标公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
5. 机构整合
本次交易完成后，目标公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强目标公司的经营管理，以确保目标公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善目标公司的的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司控股子公司，目标公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券认为：
1. 本次交易完成后目标公司董事会、管理层的相关人员安排合理，有助于上市公司对目标公司实施有效管控。
2. 上市公司已制定了本次交易完成后的整合计划，涵盖业务、资产、财务、人员、机构等方面，相关整合计划切实可行。
二、申请文件显示，自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产投资或投资意向。请你公司进一步补充披露说明港务物流集团及万州港新增的港口资产投资是否属于违背承诺的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争或关联交易”之“（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”补充披露如下：
（一）港务物流集团及万州港所做的避免同业竞争承诺内容
2009年11月，港务物流集团及其一致行动人万州港就避免与上市公司同业竞争签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（自2010年）重大资产重组完成后，港务物流集团和万州港在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务，如果未来出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
《避免同业竞争承诺函》内容主要可归纳为以下要点：
1. “港务物流集团和万州港在中国境内不再新增直接或间接与上市公司形成实质性同业竞争的业务”主要是指在中国境内没有运营已建成投产的港口，不进行港口装卸业务及其衍生的综合物流业务。因此，对于尚未建成的港口一般认为不构成实质性同业竞争的业务或资产。
2. 考虑到港务物流集团和万州港都属于承担重庆市辖区范围的港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务的大型国有企业，不可避免要承接一些政府要求的公共职能和社会责任；或者为了维护上市公司的重大利益，港务物流集团和万州港承担港口投资前期风险和资金压力，有效避免经营状况相对较差、盈利能力不强等港口资产过早注入上市公司，因此，当出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，港务物流集团和万州港优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方，以解决同业竞争。
（二）港务物流集团及万州港新增的港口资产投资情况
为将重庆市建设成为长江上游航运中心，重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆市区域内规模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理，以此避免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运水平的目的。鉴于此，自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增的港口资产投资或投资意向如下：
序号
| 序号 | 投资或意向投资的港口 | 投资或意向投资的原因 | 是否违背承诺 | 认定未违背承诺的原因 |
| 1 | 2010年12月港务物流集团拟与重庆市永川区产业发展集团有限公司共同出资组建重庆港务物流集团永川港埠有限公司，主要负责永川朱沱港区的规划、投资建设及建成后经营管理。 | 为贯彻落实重庆市人民政府《关于永川区加快建设区域性中心城市的会议纪要》（专题会议纪要2009-201）精神，经港务物流集团与永川区人民政府协商一致。 | 否 | 截至目前，重庆港永川港区朱沱作业区项目没有启动，且港务物流集团没有出资。 |
| 2 | 2011年1月万州港拟受让国家扶贫开发重点县巫山县孝子溪港埠100%股权，负责巫溪港区孝子溪作业区工程的建设和建成后的运营。 | 万州港作为港务物流集团独资公司，须承担一定的社会责任，同时为了拓展市场、开辟货源、发展战略伙伴关系。 | 否 | 2014年2月万州港将基本建成后的孝子溪港埠100%股权托管给重庆港九。2015年11月万州港吸收合并孝子溪港埠，2016年孝子溪港埠停业。 |
| 3 | 2011年2月港务物流集团受让重庆市国资委以2010年12月31日为基准日，无偿划转给港务物流集团的航发司所持东港集装箱35%的股权、果园港埠49%的股权、黄磏港口物流35%的股权，航发司在建的涪陵黄旗港资产、债务和人员。 | 重庆市国资委作出《关于同意将重庆东港集装箱码头有限公司等企业股权无偿划转给重庆港务物流集团有限公司有关问题的批复》（渝国资〔2011〕42 | 否 | 港务物流集团将涪陵黄旗港交由涪陵港务管理。根据2009年11月托管协议，港务物流集团已将涪陵港务100%股权托管给重庆港九。 2015年8月因重庆市政府调 |
号）。
| 号）。 | 整规划，停止建设黄磏港，港务物流集团和重庆港九分别将黄磏港口物流40%和35%的股权转让给重庆西彭铝产业区开发投资有限公司。 2017年1月港务物流集团将基本建成投产后的东港集装箱96.55%的股权托管给重庆港九。 2015年8月国投交通增资控股果园港埠并持有果园港埠51%股权，并于2015年12月更名为果园港务。2019年3月重庆港九拟通过本次发行股份购买基本建成投产后的果园港务100%股权（国投交通和港务物流集团分别持有51%和49%股权）。 2014年11月，港务物流集团将基本建成投产后的果园集装箱65%的股权转让给重庆港九，于2017年1月将基本建成投产后的果园件散货51%的股权托管给重庆港九。 | |||
| 4 | 2011年6月万州港拟出资收购苏商港口物流68%股权，负责所属桐子园码头后续建设和建成后的运营。 | 万州港出于自身承担的社会责任及拓展市场、开辟货源、经营结构战略性调整等原因。 | 否 | 2014年2月万州港将基本建成投产后的苏商港口物流68%股权托管给重庆港九。 |
| 5 | 2015年5月港务物流集团拟设立珞璜港务负责投资建设江津珞璜作业区改扩建工程。 | 重庆市政府的规划要求港务物流集团投资建设。 | 否 | 2019年1月重庆港九增资控股即将建成投产的珞璜港务并持有珞璜港务50.18%的股权，2019年3月重庆港九拟通过本次发行股份购买港务物流集团持有的珞璜港务49.82%的股权。 |
| 6 | 2016年12月，港务物流集团与万州区政府、航发司签署了《共同推进新田枢纽港建设经营暨万州区港口资源整合框架协议》。三方拟成立合资公司共同推进新田港建设经营及万州区港口资源整合工作，合资公司由港务物流集团控股， | 为加快建设长江上游航运中心，推动长江经济带发展，以及贯彻落实重庆市政府《关于我市部分铁路项目前期工作推进会议的纪要》（专题会议纪要 | 否 | 截至目前，重庆港万州港区新田作业区项目已经启动，但是，港务物流集团没有实际出资。 |
三方股权比例分别为51%、19%、30%。
| 三方股权比例分别为51%、19%、30%。 | 2016-92号）精神。 | |||
| 7 | 2018年12月，港务物流集团出资设立果园大件货物，负责项目的前期工作以及项目建设和后期运营工作。 | 根据重庆市政府《ABB项目整体搬迁工作专题会议纪要》（专题会议纪要2018-56）精神。 | 否 | 截至目前，果园大件货物正在开展项目前期工作。港务物流集团将根据承诺待果园大件货物建成运营后托管给重庆港九。 |
第1项为港务物流集团与重庆市永川区人民政府曾经的合作意向，最终该港口投资项目未实际发生，港务物流集团及其一致行动人万州港未实际投资，未构成实质性同业竞争。
第2项系万州港为履行其社会责任，帮助国家扶贫开发重点县巫山县建设重庆港巫溪港区孝子溪作业区工程；项目建成后已按照承诺托管给上市公司，并最终在2016年已停止经营，同业竞争得到妥善解决。
第3项系港务物流集团因政府行政划转取得的港口资产，已分别托管或转让给重庆港九，或转让无关联第三方，同业竞争得到妥善解决。
第4项本系无关联第三方民营企业（股东均为自然人）苏商港口物流投资建设的万州区桐子园码头工程；因该工程距离上市公司下属的重庆港万州港区红溪沟作业区仅2公里，且建设规模较大，设计吞吐能力280万吨/年，为当时红溪沟作业区吞吐能力50%左右，一旦建成将对上市公司在重庆港万州港区的经营造成很大的竞争压力，导致货源分散、价格下降，势必严重损害上市公司利益；同时，考虑到当时工程尚处于工程建设期（仅土地工程基本完成），后续建设还需投入较大额度的资金，且业务前景尚不明确，经上市公司第四届董事会第三十六次会议决议，放弃收购苏商港口物流，转由万州港在评估价值基础上溢价收购苏商港口物流68%股权，并在工程建成后交由上市公司托管。2014年2月，万州港将基本建成投产后的苏商港口物流68%股权按照承诺托管给上市公司，潜在同业竞争得到妥善解决。
第5项系本次交易的目标公司之一珞璜港务，在其尚未建成时即已并入上市公司，并将通过本次交易进一步纳入上市公司实现对其100%控股，潜在同业竞争得到妥善解决。
第6项为重庆市万州区人民政府主导下的投资合作意向，最终港务物流集团及其一致行动人万州港未实际投资，未参与合作，未构成实质性同业竞争。
第7项系重庆市人民政府主导的重点企业配套工程，目前尚处于前期工作阶段，尚未构成实质性同业竞争，并且在该港口资产建成后将按照承诺托管给上市公司，潜在的同业竞争能够得到妥善解决。
（三）港务物流集团及万州港不存在违背承诺的情况
2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》载明，如果出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，港务物流集团及其一致行动人万州港将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
如前所述，自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及其一致行动人万州港新增的港口资产投资均按照《避免同业竞争承诺函》在建成投产开始运营时即与上市公司形成实质性同业竞争业务时，优先转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方，完全遵照《避免同业竞争承诺函》的内容，不存在违背承诺的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券认为：港务物流集团及其一致行动人万州港2009年11月签署的《避免同业竞争承诺函》已载明，如果出现与上市公司形成实质性同业竞争的业务，港务物流集团及其一致行动人万州港将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方；事实上，自2010年重大资产重组实施完成后，港务物流集团及其一致行动人万州港新增的港口资产投资正是按照《避免同业竞争承诺函》的要求在建成投产开始运营时即与上市公司形成实质性同业竞争业务时，优先转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方，完全遵照《避免同业竞争承诺函》的内容，不存在违背承诺的情况。
三、申请文件显示，果园港务拥有的《港口经营许可证》将于2019年10月31日到期；你公司披露果园港务已向主管部门提交了续展申请材料。请你公司进一步补充披露法律法规以及主管部门对果园港务续展申请材料进行审核的时限要求，以及目前的审核进度，是否存在实质性审核障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产的权属状况”之“1. 主要资产状况”之“（3）经营资质”补充披露如下：
（一）果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限以及目前审核进度等情况
1. 果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限
根据《港口经营管理规定》（交通运输部令2019年第8号）第十一条第一款规定：
“申请从事港口经营，申请人应当向港口行政管理部门提出书面申请和第十条第一款、第二款规定的相关文件资料。港口行政管理部门应当自受理申请之日起30个工作日内作出许可或者不许可的决定。符合资质条件的，由港口行政管理部门发给《港口经营许可证》，并通过信息网络或者报刊公布；不符合条件的，不予行政许可，并应当将不予许可的决定及理由书面通知申请人。”
根据重庆市交通局公示的“港口经营许可”事项，其法定期限和承诺时限均为30个工作日。
由此可知，果园港务《港口经营许可证》续展审核的时限为三十个工作日。
2. 果园港务《港口经营许可证》目前的审核进度
近日，果园港务已向重庆市江北区港航管理所提交了《港口经营许可证》续展申请材料并取得行政许可受理通知书，目前尚处于续展审查阶段。
3. 果园港务《港口经营许可证》不存在实质性审核障碍
果园港务尚处于试运行期间，《港口经营管理规定》（交通运输部令2019年第8号）第九条规定了港口工程试运行期间从事经营需要具备的条件，第十条第三款规定“港口工程试运行期间从事经营的，应当提供上述第（一）（二）（四）（六）项规定的材料和证明符合第九条规定条件的其他文件和材料。”
前述法规规定与果园港务具体情况对比分析如下：
法规要求
| 法规要求 | 果园港务的情况 | 是否符合 |
| 第九条 | ||
| （一）有固定的经营场所 | 果园港务拥有果园作业区铁路专用线等固定的经营场所。 | 符合 |
| （二）有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中： 1.码头、客运站等固定设施应当符合港口总体规划； 2.为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施，并按相关规定配备无障碍设施； 3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材； 4.码头、装卸设备、港池、航道、导助航设施及其他配套设施等港口设施主体工程已按批准的初步设计文件建成，并经交工验收合格，具有交工验收报告；主要装卸设备空载联动调试合格； 5.港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病防护设施、消防设施等已按要求与港口主体工程同时建设完成，且已通过安全设施验收和消防设施验收或者备案，环境 | 果园港务在港区内从事普通货运、货物装卸、人力搬运服务、仓储（不含危险品），果园港务拥有相适应的设施、设备： 1. 果园港务工程建设取得了重庆市交通委员会的批复，截至本回复出具日，未因固定设施建设不符合规划而受到监管部门的处罚； 2. 果园港务拥有完善的污染防治设施体系，包括煤尘、矿尘等综合防尘、控尘、除尘体系，在皮带传输、装载运输、堆存、取料、装船等各个业务环节都配备了大量淋洒设备与除尘设备，并备有流动洒水车及除尘车以保证作业区环境。果园港务配备有船舶污染物接收处置设施、各类污水处理设施以降低对环境的污染。 3. 果园港务拥有1条年设计通过能力2,600万吨的铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，目前对接1个年设计通过能力454.6万吨的散货泊位，拥有经营所需浮吊趸船、门座起重机、翻车机、集装箱正面吊、轮胎吊、装载机、电子汽车衡及其他配套港口装卸、动力，同时拥有相应的仓库、堆场；港口设施主体工程已按批准的 | 符合 |
保护设施和职业病防护设施符合国家有关法律、法规、规章、标准规定的试运行要求；
| 保护设施和职业病防护设施符合国家有关法律、法规、规章、标准规定的试运行要求； | 初步设计文件建成，并经交工验收合格，具有交工验收报告；主要装卸设备也经联动调试后，确认合格。 4. 港口工程的环境保护设施、安全设施、职业病防护设施、消防设施等均按照国家有关法律、法规要求进行建设，并取得相应批文；已完工主体工程相配套的设施已通过验收或备案。报告期，果园港务未因环境保护、安全防护及职业病防护受到行政处罚；果园港务果园作业区铁路专用线工程已完成消防设计备案和竣工验收消防备案。 | |
| （三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员； | 果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人员； | 符合 |
| （四）有健全的经营管理制度和安全管理制度，依法设置安全生产管理机构或者配备专职安全管理人员；已制定试运行方案和应急预案，并经专家审查通过。 | 果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书； 果园港务制订了健全的经营管理制度及安全生产事故综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案等完善的应急措施。 | 符合 |
| 第十条 | ||
| （一）港口经营业务申请书； | 果园港务在申请资质证书时，已按照重庆市港航管理局制定的标准格式，填写申请书。 | 符合 |
| （二）经营管理机构的组成及其办公用房的所有权或者使用权证明； | 1. 果园港务拥有办公室、党群工作部、生产操作部、铁路运行部、理货库场部、人力资源部、财务会计部、安全环保部、设备管理部、工程部、后勤保障部等部门组成的完整的经营管理机构及人员； 2. 果园港务拥有自建的铁路专用线综合楼及租赁的办公楼。 | 符合 |
| （四）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件； | 果园港务的港口岸线取得了交通运输部的的批复（交规划发〔2011〕31号、交规划发〔2011〕772号） | 符合 |
| （六）依法设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的相关证明材料，其中从事拖轮经营的，提供海务、机务管理人员的相关证明材料； | 果园港务设置有安全环保部，执业人员取得了相应的安全管理培训资质证书、特种作业资质证书。 | 符合 |
由上表可知，果园港务经自查确认满足《港口经营许可证》的续展条件；同时，结合果园港务的港口经营场地、港口工程设施、配套设备、管理维护及人员等均未发生重大变化等情况，预计续展不存在实质性障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券认为：法律法规以及主管部门对果园港务《港口经营许可证》的续展审核的时限均为30个工作日，目前果园港务已取得续展的行政许可受理通知书；根据果园港务自查情况并结合生产经营条件未发生重大变化、续展法规要求也未发生变化等情况，预计果园港务《港口经营许可证》续展不存在实质性审核障碍。
四、申请文件显示，本次评估存在理货管理房（一期）等未办理房地产权证情况；珞璜作业区存在大量土地尚未签订土地出让合同情况。请你公司汇总列表补充披露果园港务、珞璜港务全部房屋、土地的情况，包括房屋土地明细、产权证办理情况、建筑面积/占地面积以及在本次交易中建筑面积/占地面积的比例、评估作价及其在整体评估价值中的比例等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司”之“一、果园港务”之“（四）主要资产权属状况”之“1. 主要资产状况”之“（1）主要固定资产”之“②房屋及建筑物”，以及“第三节 目标公司”之“二、珞璜港务”之“（四）主要资产权属状况”之“1. 主要资产状况”之“（1）主要固定资产”之“②房屋及建筑物”补充披露如下：
目标公司
| 目标公司 | 资产类别 | 明细项目 | 房屋建筑物 | 土地 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估增值率 | 评估价值占目标公司评估价值的比例 | 备注 | ||||
| 建筑面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | 占地面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | ||||||||
| 果园港务 | 房屋建筑物 | 铁路专用线综合楼 | 1,179.20 | 否 | 46.44% | - | - | - | 2,002.80 | 1,862.08 | -7.03% | 1.43% | 该房屋建筑物所占用土地已取得产权证，建筑许可手续完备，只是需待全部工程竣工验收后才能办理产权证，产权证办理无实质性障碍 |
| 铁路专用线宿舍 | 1,359.99 | 否 | 53.56% | - | - | - | 该房屋建筑物所占用土地已取得产权证，建筑许可手续完备，只是需待全部工程竣工验收后才能办理产权证，产权证办理无实质性障碍 | ||||||
| 小计 | 2,539.19 | 100.00% | - | - | - | 2,002.80 | 1,862.08 | -7.03% | 1.43% | ||||
| 土地 | 渝（2017）两江新区不动产权第000717806号 | - | - | - | 248,745.00 | 是 | - | 21,467.54 | 27,442.70 | 27.83% | 21.03% | ||
| 渝（2017）两江新区不动产权第000717643号 | - | - | - | 9,543.00 | 是 | - | |||||||
目标公司
| 目标公司 | 资产类别 | 明细项目 | 房屋建筑物 | 土地 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估增值率 | 评估价值占目标公司评估价值的比例 | 备注 | ||||
| 建筑面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | 占地面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | ||||||||
| 渝（2017）两江新区不动产权第000717999号 | - | - | - | 12,070.00 | 是 | - | |||||||
| 渝（2017）两江新区不动产权第000717885号 | - | - | - | 6,841.00 | 是 | - | |||||||
| 小计 | - | - | - | 277,199.00 | - | 21,467.54 | 27,442.70 | 27.83% | 21.03% | ||||
| 珞璜港务 | 房屋建筑物 | 理货管理房 | 149.42 | 否 | 0.27% | - | - | - | 15.33 | 10.88 | -29.03% | 0.02% | 临时建筑无需办理产权证 |
| 办公楼及生活区域 | 29,289.78 | 否 | 52.99% | - | - | - | 9,838.36 | 10,116.68 | 2.83% | 14.79% | 因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工，暂未推进至办理房屋产权证阶段 | ||
| 晋安钢结构厂厂房 | 25,832.18 | 是 | - | - | - | - | 2,429.44 | 2,244.82 | -7.60% | 3.28% | |||
| 小计 | 55,271.38 | - | - | - | - | 12,283.13 | 12,372.38 | 0.73% | 18.08% | ||||
| 土地 | A03-01/02-01珞璜工业园港口用地 | - | - | - | 15,723.50 | 否 | 2.29% | 3,339.46 | 3,339.46 | 0.00% | 4.88% | 已签订土地出让合同，产权证按照正常程序办理过程中 | |
| A03-01/02-02珞璜工业园港口用地 | - | - | - | 10,389.49 | 否 | 1.51% | 已签订土地出让合同，产权证按照正常 | ||||||
目标公司
| 目标公司 | 资产类别 | 明细项目 | 房屋建筑物 | 土地 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估增值率 | 评估价值占目标公司评估价值的比例 | 备注 | ||||
| 建筑面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | 占地面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | ||||||||
| 程序办理过程中 | |||||||||||||
| A03-01/02-03珞璜工业园港口用地 | - | - | - | 3,130.96 | 否 | 0.46% | 已签订土地出让合同，产权证按照正常程序办理过程中 | ||||||
| A03-01/02-04珞璜工业园港口用地 | - | - | - | 20,373.53 | 否 | 2.97% | 已签订土地出让合同，产权证按照正常程序办理过程中 | ||||||
| A03-01/02-05珞璜工业园港口用地 | - | - | - | 7,591.96 | 否 | 1.11% | 已签订土地出让合同，产权证按照正常程序办理过程中 | ||||||
| A03-01/02-06珞璜工业园港口用地 | - | - | - | 13,178.39 | 否 | 1.92% | 已签订土地出让合同，产权证按照正常程序办理过程中 | ||||||
| 珞璜工业园用地-尚未签订土地出让合同 | - | - | - | 174,664.92 | 否 | 25.45% | 7,840.32 | 7,840.32 | 0.00% | 11.46% | 该地块已支付接近全部价款的订金并已交由珞璜港务合法占有使用，本次评估按照预付款项的账面价值作价。 | ||
| 渝（2017）江津区 不动产权第000010440 | - | - | - | 55,665.00 | 是 | - | 6,236.14 | 2,449.26 | 218.05% | 3.58% | |||
目标公司
| 目标公司 | 资产类别 | 明细项目 | 房屋建筑物 | 土地 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估增值率 | 评估价值占目标公司评估价值的比例 | 备注 | ||||
| 建筑面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | 占地面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | ||||||||
| 号 | |||||||||||||
| 203房地证2010字第18186号 | - | - | - | 100,654.28 | 是 | - | 4,529.44 | 6.62% | |||||
| 203房地证2013字第28268号 | - | - | - | 12,902.00 | 是 | - | 593.49 | 0.87% | |||||
| 203房地证2010字第18149号 | - | - | - | 5,627.80 | 是 | - | 253.25 | 0.37% | |||||
| 203房地证2010字第18156号 | - | - | - | 836.60 | 是 | - | 37.65 | 0.06% | |||||
| 203房地证2010字第18157号 | - | - | - | 890.00 | 是 | - | 40.05 | 0.06% | |||||
| 203房地证2010字第18159号 | - | - | - | 1,024.73 | 是 | - | 46.11 | 0.07% | |||||
| 203房地证2010字第18147号 | - | - | - | 1,409.35 | 是 | - | 63.42 | 0.09% | |||||
| 203房地证2010字第18146号 | - | - | - | 946.00 | 是 | - | 42.57 | 0.06% | |||||
| 203房地证2010字第18145号 | - | - | - | 456.64 | 是 | - | 20.55 | 0.03% | |||||
| 203房地证2010字第18140号 | - | - | - | 378.00 | 是 | - | 17.01 | 0.02% | |||||
目标公司
| 目标公司 | 资产类别 | 明细项目 | 房屋建筑物 | 土地 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估增值率 | 评估价值占目标公司评估价值的比例 | 备注 | ||||
| 建筑面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | 占地面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | ||||||||
| 203房地证2010字第18154号 | - | - | - | 595.53 | 是 | - | 26.80 | 0.04% | |||||
| 203房地证2010字第18150号 | - | - | - | 778.70 | 是 | - | 35.04 | 0.05% | |||||
| 203房地证2010字第18162号 | - | - | - | 30.00 | 是 | - | 1.35 | 0.00% | |||||
| 渝（2017）江津区 不动产权第000035665号 | - | - | - | 48,842.27 | 是 | - | 2,197.90 | 3.21% | |||||
| 渝（2017）江津区-不动产权第000034113号 | - | - | - | 12,946.04 | 是 | - | 582.57 | 0.85% | |||||
| 203房地证2010字第18185号 | - | - | - | 146,790.34 | 是 | - | 6,605.57 | 9.65% | |||||
| 203房地证2010字第18183号 | - | - | - | 3,375.86 | 是 | - | 151.91 | 0.22% | |||||
| 203房地证2010字第18148号 | - | - | - | 17,528.20 | 是 | - | 788.77 | 1.15% | |||||
| 203房地证2010字第18155号 | - | - | - | 179.00 | 是 | - | 8.06 | 0.01% | |||||
| 203房地证2013字 | - | - | - | 25,060.00 | 是 | - | 1,152.76 | 1.68% | |||||
目标公司
| 目标公司 | 资产类别 | 明细项目 | 房屋建筑物 | 土地 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 评估增值率 | 评估价值占目标公司评估价值的比例 | 备注 | ||||
| 建筑面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | 占地面积（平方米） | 是否取得产权证 | 尚未取得产权证的面积占比 | ||||||||
| 第28356号 | |||||||||||||
| 203房地证2010字第18184号 | - | - | - | 4,232.00 | 是 | - | 190.44 | 0.28% | |||||
| 小计 | - | - | - | 686,201.09 | - | 17,415.92 | 31,013.75 | 78.08% | 45.33% | ||||
经核查，华西证券认为：
果园港务的土地已全部取得产权证，房屋建筑物因为铁路专用线工程尚未竣工验收，因此未推进至办理产权证阶段，但是，未来办理产权证不存在实质性障碍。珞璜港务有174,664.92平方米土地尚未签订土地出让合同暂按预付款项账面价值评估作价（未评估增值），占珞璜港务全部土地面积的比例为25.45%，其评估价值占珞璜港务评估价值的比例为11.46%，其余土地已取得产权证或者已依法签订土地出让合同、办理产权证不存在实质性障碍；珞璜港务的理货管理房为临时建筑物无需办理产权证，办公楼及生活区域因重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程尚未完工暂未推进至办理房屋产权证阶段，但是，未来办理产权证不存在实质性障碍。综上所述，果园港务、珞璜港务个别房屋、土地暂未办理产权证不会对本次交易构成实质性障碍。
五、申请文件显示，珞璜港务是重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的实施主体，工程建设工期为2017年5月31日至2019年6月30日。受征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至2021年。请你公司进一步补充披露：1）历次建设规模调整的具体内容和影响；2）本次交易完成后，上述工程是否存在进一步延期的风险，以及未来延期可能对上市公司经营业绩造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司”之“二、珞璜港务”之“（五）主营业务具体情况”之“2. 主要服务的用途及报告期的变化情况”补充披露如下：
（一）历次建设规模调整的具体内容和影响
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程包括码头建设和铁路专用线建设，分别由中交二航和中铁二院成都作为工程的总承包商。按照设计规划，铁路专用线建设先竣工，因此重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。
2014年12月31日，重庆市江津区发改委批复了重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作业线数量等，于2017年5月15日重新办理并取得了重庆市江津区发改委备案；因工程业主由港务物流集团变更为珞璜港务，且再次调整码头设计年吞吐量、泊位数量及总投资规模，2017年11月28日再次申请并办理了重庆市江津区发改委备案的变更手续。上述发改委备案手续的重新办理、变更办理导致工程建设进度延长。历次建设规模调整的具体内容和影响如下：
调整时间
| 调整时间 | 调整内容 | 调整影响 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 2017年5月15日 | 建设5,000吨级泊位5个（其中，斜坡散货出口泊位2个，直立式散货进口泊位1个，直立式综合泊位2个），设计年吞吐量1,125万吨；建设铁路装卸作业线11条共9.9公里，铁路装卸能力340万吨/年 | 建设5,000吨级泊位4个（其中，散货泊位1个，多用途泊位3个），设计年吞吐量1,000万吨；建设铁路作业线16条共10公里，铁路设计年货运量340万吨 | 码头结构、作业方式、工程规模等均发生了变化，需要按照新的可行性研究报告实施工程建设 |
| 2017年11月28日 | 建设5,000吨级泊位4个（其中，散货泊位1个，多用途泊位3个），设计年吞吐量1,000万吨；建设铁路作业线16条共10公里，铁路设 | 建设5,000吨级泊位4个，临时转运泊位1个，设计年吞吐量1,090万吨；建设铁路作业线16条共10公里，铁路设计年货运量340万吨 | 码头数量、局部工艺、作业方式、工程规模等均发生了变化，需要按照新的可行性研究报告实施工程建设 |
计年货运量340万吨
（二）未来进一步延期的风险和可能对上市公司运营造成的影响
1. 未来进一步延期的风险
（1）过往工程延期的原因
重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程包括码头建设和铁路专用线建设，分别由中交二航和中铁二院成都作为工程的总承包商。按照设计规划，铁路专用线建设先竣工，因此重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的竣工时间依据较晚竣工的码头建设确定。
根据港务物流集团与中交二航签订的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程的EPC（设计、采购、施工）总承包合同约定（即码头建设；后续项目实施中，港务物流集团与中交二航、珞璜港务就合同主体变更为珞璜港务事项签订了补充协议）：合同总工期48个月（自收到中标通知书之日起计算），2019年6月30日前（暂定）完成竣工验收。
中交二航收到中标通知书的时间为2015年8月。因下列具体原因，码头建设完成竣工验收时点由暂定的2019年6月30日调整至2021年末：
①工程所需土地交付滞后。根据2015年5月28日重庆市江津区珞璜工业园管理委员会与珞璜港务签署的《项目投资协议》约定，土地交付共分4个阶段，全部交付的最终截止日为2015年11月30日。但因政府征地拆迁滞后，土地实际交付在2017年4月才全部完成，导致工程开工滞后，建设进度相应延长。
②工程建设规模调整影响。2014年12月31日，重庆市江津区发改委批复了重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程；因调整码头设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作业线数量等，于2017年5月15日重新办理并取得了重庆市江津区发改委备案；因工程业主由港务物流集团变更为珞璜港务，且再次调整码头设计年吞吐量、泊位数量及总投资规模，2017年11月28日再次申请并办理了重庆市江津区发改委备案的变更手续。上述发改委备案手续的重新办理、变更办理导致工程建设进度延长。
综上所述，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程已经发生的工期延期是由于征地拆迁导致土地交付迟延，建设规模调整导致重新设计、备案等延长了工程建设进度。过往发生的工程延期在本次交易时已经为交易双方所充分认识，并在评估作价中进行了考虑。目前，前述导致工程延期的原因已经消失，不会导致工程的进一步延期。
（2）工程建设进度
按照工程投资预算与已投入在建工程账面价值估算，截至2019年6月末，重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程已完成投资计划的66.38%，工程建设进展顺利，预计能够按照最新估计的工期完成整体建设，即2021年末完工。
（3）工程建设管理
珞璜港务制定了完善的《工程建设项目管理办法》及配套管理措施：
①投资部负责审查EPC承包单位的总进度计划以及其他进度计划；
②在工程实施过程中，工程部负责实施阶段的现场管理和过程控制，发现施工进度与计划出现偏差时，及时与监理单位及施工单位一起分析原因，并督促施工单位合理调配资源，采取措施纠偏；
③分管领导和部门主要负责人应定期检查合同履行情况，掌握工程建设进度；
④工程合同计量支付时，要分别附有相应的合同或缴（付）费通知书（单）或由施工（承包）方、监理、造价咨询与项目业主签字盖章齐全的《工程进度（中间）计量计价支付表（证书）》或结算书或审计报告等资料，审查签字手续齐全，财务部才予以付款。
综上所述，在排除征地拆迁、建设规模调整等不可控因素后，只要建设资金到位，在珞璜港务完善的工程管理体系下，按照目前的建设进度估计，未来重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程进一步延期的风险较小。
2. 未来延期可能对上市公司造成的影响分析
如果未来工程延期，上市公司将无法及时获得相应的工程建成后可能带来的营业收入、净利润，但是，基于以下因素可以将这种延期影响控制在可接受范围内：
（1）重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程是在不完全停止原重庆港九猫儿沱分公司运营情况下进行的改扩建工程，这种工程本身对业务发展具有一定的兼容性；即在发生工程延期地情况下，原有的港口泊位仍然可以继续发挥作用，承担起相应的作业功能，最大限度地减轻工程延期导致的产能释放不足，减少对生产经营的影响。
（2）重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程建成后的产能释放是一个逐步爬坡的过程，这种爬坡过程正是货源培育过程的体现；因此，只要能够利用原有的港口泊位维持良好的货源，即使改扩建工程出现一定程度延期导致前期产能未能有效释放，也能够在以后期间快速提升产能利用率，从而弥补前期业绩的迟延实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券认为：
1. 历次建设规模调整的具体内容主要涉及设计年吞吐量、泊位数量、铁路装卸作业线数量等，由于码头结构、作业方式、工程规模等均发生了变化，历次均需要按照新的可行性研究报告实施工程建设，从而导致工程延期。
2. 在排除征地拆迁、建设规模调整等不可控因素后，只要建设资金到位，在珞璜港务完善的工程管理体系下，按照目前的建设进度估计，未来重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程进一步延期的风险较小。
3. 由于改扩建工程不完全停止原有港口泊位运营以及新建产能释放本身是逐步爬坡过程等因素等影响，工程延期所导致的业绩迟延实现的影响能够控制在可接受范围内，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。
六、请你公司结合渝物民爆2018年1—6月同期净利润实现情况等，进一步补充披露2019年4—12月业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”之“（一）净利润预测数”补充披露如下：
项目
| 项目 | 2018年1—6月 | 2018年度 | 2019年1——6月 |
| 净利润（万元） | 1,172.15 | 2,847.36 | 1,135.50 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,124.60 | 2,648.50 | 1,136.97 |
| 税后归属于母公司股东的非经常性损益（万元） | -1.31 | 57.12 | 23.20 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,125.91 | 2,591.39 | 1,113.77 |
由上表可知，渝物民爆2018年1—6月净利润占全年的比例41.17%，按照渝物民爆2019年4—12月净利润预测数2,298.74万元、2019年1—3月净利润实现数311.60万元估算，2019年全年净利润合计数2,610.34万元，2019年1—6月净利润占全年的比例约43.50%，略高于2018年同期占比情况；由此推算，2019年4—12月业绩承诺的具有可实现性。
经核查，华西证券认为：按照渝物民爆2019年1—6月净利润水平以及2018年1—6月净利润占全年的比例推算，预计2019年净利润能够按照预期实现，即渝物民爆2019年4—12月的业绩承诺具有可实现性。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签章页）
项目协办人：__________________
厉 琪
财务顾问主办人：__________________ __________________
孙 勇 罗李黎
法定代表人：__________________
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2019年10月16日