股票简称：重庆港九 股票代码：600279 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案?二次修订稿）摘要
| 购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 国投交通控股有限公司 | 北京市西城区阜成门北大街6号A栋1017室 |
| 重庆港务物流集团有限公司 | 重庆市渝中区朝千路3号 |
独立财务顾问
二〇一九年十月
声 明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
（一）本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计185,709.30万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。
渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补足。果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：
根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
1. 本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司2019年1月通过增资控股的子公司，该次增资金额30,247.45万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产总额、资产净额应按照100%比例计算。
按照目标资产交易价格185,709.30万元测算，本次交易的目标资产的资产总额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过50%，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下：
项目
| 项目 | 资产总额与成交金额孰高（万元） | 资产净额与成交金额孰高（万元） | 营业收入（万元） |
| 目标资产2018年12月31日/2018年度 | 410,138.61 | 215,956.75 | 30,791.69 |
| 上市公司2018年12月31日/2018年度 | 811,283.88 | 361,694.25 | 636,659.09 |
| 占比 | 50.55% | 59.71% | 4.84% |
根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2. 本次交易构成关联交易
本次交易之前，港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票26,099.27万股和2,182.69万股，合计28,281.96万股，占股本的40.81%，港务物流集团是上市公司控股股东。本报告书除特别说明外，港务物流集团持有上市公司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关议案。上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。
3. 本次交易不构成重组上市
本次交易之前，港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，是上市公司实际控制人。最近六十个月，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成后，上市公司股本将增加到118,686.63万股，港务物流集团持有上市公司股票数量将提高到59,976.17万股，持股比例提高到50.53%。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况
本次交易完成后，控股股东港务物流集团的持股比例将提高到50.53%、新股东国投交通的持股比例为14.91%。上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
（四）本次交易支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。
（五）目标资产估值情况简要介绍
1. 果园港务100%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，果园港务经审计的所有者权益为121,283.18万元，经评估的股东全部权益市场价值为130,468.77万元，评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元。
2. 珞璜港务49.82%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益为52,714.61万元，经评估的股东全部权益市场价值为68,423.73万元，评估增值
15,709.12万元，增值率29.80%。珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元。
3. 渝物民爆67.17%股权估值
华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了评估，以收益法的结论确定评估值。截至评估基准日，渝物民爆100%股权经审计的所有者权益为16,213.08万元，经评估的股东全部权益市场价值为31,490.00万元，评估增值15,276.92万元，增值率94.23%。渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元。
（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍
1. 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量（万股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 港务物流集团 | 26,099.27 | 37.66% | 31,694.21 | 57,793.48 | 48.69% |
| 万州港 | 2,182.69 | 3.15% | - | 2,182.69 | 1.84% |
| 小计 | 28,281.96 | 40.81% | 31,694.21 | 59,976.17 | 50.53% |
| 其他 | 41,013.90 | 59.19% | - | 41,013.90 | 34.56% |
| 国投交通 | - | - | 17,696.56 | 17,696.56 | 14.91% |
| 合计 | 69,295.86 | 100.00% | 49,390.77 | 118,686.63 | 100.00% |
本次交易完成后，港务物流集团持有上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2. 本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）《审阅报告》（大信阅字
〔2019〕第12-00007号）以及上市公司未经审计的2019年1—3月财务报告、2019年1—6月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
2019-6-30/2019年1—6月
| 2019-6-30/2019年1—6月 | |||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 957,086.88 | 1,252,662.18 | 30.88% |
| 归属于上市公司股东净资产（万元） | 360,653.84 | 533,124.03 | 47.82% |
| 营业收入（万元） | 252,667.39 | 265,789.07 | 5.19% |
| 净利润（万元） | 7,743.89 | 9,022.85 | 16.52% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,184.56 | 6,260.03 | 49.60% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | 2,941.47 | 4,841.93 | 64.61% |
| 资产负债率 | 47.31% | 47.87% | 1.17% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0604 | 0.0527 | -12.66% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0424 | 0.0408 | -3.89% |
| 每股净资产（元/股） | 5.20 | 4.49 | -13.69% |
| 2019-3-31/2019年1—3月 | |||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 962,744.69 | 1,255,697.92 | 30.43% |
| 归属于上市公司股东净 | 367,322.00 | 533,834.02 | 45.33% |
资产（万元）
| 资产（万元） | |||
| 营业收入（万元） | 137,505.95 | 139,579.09 | 1.51% |
| 净利润（万元） | 3,221.51 | 3,788.54 | 17.60% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,628.61 | 2,660.09 | 63.33% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | 463.43 | 1,942.27 | 319.11% |
| 资产负债率 | 47.48% | 48.01% | 1.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0224 | -4.64% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0067 | 0.0164 | 144.70% |
| 每股净资产（元/股） | 5.30 | 4.50 | -15.15% |
| 2018-12-31/2018年度 | |||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 811,283.89 | 1,231,255.25 | 51.77% |
| 归属于上市公司股东净资产（万元） | 361,694.25 | 532,281.36 | 47.16% |
| 营业收入（万元） | 636,659.09 | 664,314.41 | 4.34% |
| 净利润（万元） | 17,745.25 | 21,212.44 | 19.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,587.72 | 15,986.55 | 17.65% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | 10,305.45 | 12,589.24 | 22.16% |
| 资产负债率 | 41.70% | 47.20% | 13.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1961 | 0.1347 | -31.31% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1061 | -28.68% |
| 每股净资产（元/股） | 5.22 | 4.48 | -14.08% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，以2018年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司基本每股收益和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专用线部分投入使用，果园港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄，扣除非经常性损益后基本每股收益已经基本持平。以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。
3. 本次交易对上市公司业务发展的影响
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：
（1）优化港口布局
2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
（2）丰富物流资源
上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。
（3）促进规模化、一体化发展
本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。
①区域内资源分布
从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
②业务竞争状况
通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。
（七）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项；
2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项；
2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权；
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案；
2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；
2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案；
2019年7月23日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜；
2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约。
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
（八）本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方已出具承诺函，具体情况如下：
承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺 | 1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 对职务消费行为进行约束； 3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4. 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1. 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署入已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任； 2. 在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3. 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
关于合规和诚信情况的承诺
| 关于合规和诚信情况的承诺 | 1. 本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 2. 最近三年，本公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚； 3 最近十二个月内，本公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4. 本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1. 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司股东造成的损失。 | |
| 交易对方之港务物流集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合规及诚信情况的承诺 | 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下情况： 1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 |
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
| 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于股份限售期的承诺 | 1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让； 2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长六个月； 3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定； 4. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款； 6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》、内 |
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。
| 部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。 | |
| 关于本次交易复牌之日起至实施完毕期间没有股份减持计划的承诺 | 本公司承诺将不在本次交易事项复牌之日至实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司没有在本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
| 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
| 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺 | 本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
| 关于股份限售期补充承诺 | 本公司及其一致行动人万州港本次交易前持有的上市公司股份自本次收购即本次交易上市公司新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 |
| 关于不质押相关股份的承诺 | 本公司承诺业绩承诺期内不质押本次交易获得的上市公司增发的股份。如违反该承诺，本公司将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或 |
其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。自重庆港九上市以来，港务物流集团从未质押过持有的上市公司股份。上市公司将积极关注港务物流集团关于不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集团切实履行承诺。鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此上述承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
| 其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。 自重庆港九上市以来，港务物流集团从未质押过持有的上市公司股份。上市公司将积极关注港务物流集团关于不质押股份承诺的可实现性，督促港务物流集团切实履行承诺。鉴于港务物流集团承诺不质押相关股份，因此上述承诺符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。 | ||
| 交易对方之国投交通 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 1. 本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送本公司的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送本公司的信息的，本公司同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合规及诚信情况的承诺 | 本公司及本公司主要管理人员最近五年内，不存在以下情况： 1. 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； |
2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼、仲裁；
3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
| 2. 尚未了结的或者可合理预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
| 关于股份限售期的承诺 | 1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； 2. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定； 3. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于主体资格、所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 1. 本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2. 本公司已依法履行了目标公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 3. 本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 4. 在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 5. 本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款； 6. 本公司在所知范围内保证目标公司《公司章程》以及本公司签署目标公司股东之间签订的合同、协议或其他 |
文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。
| 文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司股权的限制性条款。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3. 本公司若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。 |
| 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明 | 本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
| 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列情形的承诺 | 本公司在本次交易中构成上市公司的收购人，本公司承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 |
（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司的控股股东及其一致行动人出具的声明与承诺，上市公司的控股股东及其一致行动人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
（十）本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
1. 严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易切实履行信息披露义务。
2. 提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易的的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
3. 确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司聘请具有从事证券、期货相关资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易目标资产的交易价格参考评估结果，由交易各方协商确定。
4. 严格履行相关审批要求
上市公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，法律顾问对本次董事会的召集、召开程序以及会议决议是否合法有效发表明确意见。本次交易相关事项将提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
5. 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将提高上市公司资产总额和归属于母公司股东的净利润，以2018年度、2019年1—6月财务数据测算，本次交易完成后，上市公司基本每股收益和每股净资产有所下降，但随着2019年3月末铁路专用线部分投入使用，果园港务的收入规模逐步增长，2019年基本每股收益的降幅逐步收窄，扣除非经常性损益后基本每股收益已经基本持平。以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
①加快主营业务开拓，提高整体竞争力
上市公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。
②强化目标公司整合，充分发挥协同效应
上市公司将从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协同效应。
③优化资源调配，保障目标公司项目建设进度
本次交易完成后，上市公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，上市公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
④落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。上市公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺》，具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（3） 其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司的原经营管理层不会发生重大变化，其经营活动仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于目标公司均为非上市企业，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，双方在上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在短期内上市公司与目标公司融合效果不佳的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据目标公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将目标公司的战略管理、人力资源管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对目标公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与目标公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对目标资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对目标资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持上市公司与目标公司管理和业务的连贯性，加强不同企业文化的融合，深入分析不同企业文化，提炼核心价值，吸收企业文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
但是，本次交易完成后，整合仍然可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。
（四）业绩未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次交易完成后，如果目标公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队流失等不利因素出现，可能会导致其业绩无法达到预期。
此外，目标资产之渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，按照《重组办法》第三十五条的规定，交易对方港务物流集团已经与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，协议约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次交易存在业绩补偿不能完全覆盖上市公司已支付股权对价的风险。
（五）目标公司之珞璜港务及重庆港九的流动性风险与偿债风险
珞璜港务尚处于建设期，建设资金除资本金投入之外，主要依靠负债。截至2018年末，珞璜港务资产总额15.9亿元、负债总额11亿元，资产负债率68.77%，处于较高水平。上述负债水平是由于固定资产投资引起的，珞璜港务存在一定的流动性风险和偿债风险。相应地，本次交易完成后，假设不考虑其他因素，重庆港九截至2018年末的资产负债率将因此从41.70%提升到47.20%，也可能面临流动性风险和偿债风险。
（六）目标公司之果园港务后续资本支出金额较大、重庆港九可能承受资金压力和财务负担的风险
为完成项目后续建设，果园港务2019—2021年分别需要新增资本支出1.2亿元、1.3亿元、3.02亿元，累计尚需投入资金5.52亿元，该等投入全部以银行贷款方式解决。由此，重庆港九可能承受相应的资金压力和财务负担风险，具体量化测算如下：
年度
| 年度 | 项目后续资本支出（亿元） | 导致重庆港九合并报表层面新增负债（亿元） | 对重庆港九合并报表层面资产负债率的累计影响 |
| 2019年度 | 1.20 | 1.20 | 42.55% |
| 2020年度 | 1.30 | 1.30 | 43.45% |
| 2021年度 | 3.02 | 3.02 | 45.42% |
注：对重庆港九合并报表层面资产负债率的累计影响，以2018年末重庆港九合并报表层面的资产总额和负债总额为基础，假设2019年—2021年重庆港九新增的资产、负债全部来自于果园港务的项目后续资本支出。同时，按照果园港务与银行签订的长期固定资产贷款合同，果园港务的项目后续资本支出所增加的负债均为长期负债。
（七）目标公司之渝物民爆将继续保持其经营独立性，重庆港九未计划进入民爆行业的风险
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保障等，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力，特此提示广大投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
修订说明 ...... 4
重大事项提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 39
目 录 ...... 43
释 义 ...... 44
第一节 本次交易概况 ...... 47
第二节 交易各方 ...... 65
第三节 目标公司 ...... 86
第四节 目标资产评估 ...... 280
第五节 发行股份情况 ...... 402
第六节 本次交易主要合同 ...... 408
第七节 交易的合规性分析 ...... 420
第八节 管理层讨论与分析 ...... 427
第九节 财务会计信息 ...... 665
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 686
第十一节 风险因素 ...... 720
第十二节 其他重要事项 ...... 726
第十三节 各方声明 ...... 740
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般名词：
| 一般名词： | ||
| 公司、上市公司、重庆港九 | 指 | 重庆港九股份有限公司 |
| 港务物流集团 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 国投交通 | 指 | 国投交通控股有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 上市公司与港务物流集团、国投交通 |
| 交易对方 | 指 | 港务物流集团、国投交通 |
| 交易协议 | 指 | 交易双方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买目标资产的行为 |
| 国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 国投财务 | 指 | 国投财务有限公司 |
| 渝富集团 | 指 | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
| 果园港务 | 指 | 国投重庆果园港港务有限公司（原名：重庆果园港埠有限公司） |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司，已更名为国投重庆果园港港务有限公司 |
| 珞璜港务 | 指 | 重庆珞璜港务有限公司 |
| 渝物民爆 | 指 | 重庆市渝物民用爆破器材有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权和渝物民爆67.17%股权 |
| 目标公司 | 指 | 果园港务、珞璜港务和渝物民爆 |
| 万州港 | 指 | 重庆市万州港口(集团)有限责任公司 |
| 万州港物资 | 指 | 重庆市万州港物资有限责任公司 |
| 苏商港口物流 | 指 | 重庆苏商港口物流有限公司 |
| 万港船务 | 指 | 重庆市万州区万港船务有限公司 |
| 涪陵港务 | 指 | 重庆市涪陵港务有限公司 |
| 港盛船务 | 指 | 重庆港盛船务有限公司 |
| 集海航运 | 指 | 重庆集海航运有限责任公司 |
| 东港集装箱 | 指 | 重庆东港集装箱码头有限公司 |
| 伟航建设 | 指 | 重庆伟航建设工程有限公司 |
| 江盛汽车物流 | 指 | 重庆江盛汽车物流有限公司 |
| 港华物流 | 指 | 重庆港华物流有限公司 |
| 再生资源物流 | 指 | 重庆市再生资源物流有限公司 |
| 果园集装箱 | 指 | 重庆果园集装箱码头有限公司 |
| 果园件散货 | 指 | 重庆果园件散货码头有限公司 |
| 果园大件货物 | 指 | 重庆果园大件货物码头有限公司 |
| 果园滚装 | 指 | 重庆果园滚装码头有限公司 |
| 果园建设 | 指 | 重庆果园建设发展有限公司 |
| 集团资管 | 指 | 重庆港务物流集团资产管理有限公司 |
集团物业
| 集团物业 | 指 | 重庆港务物流集团物业管理有限责任公司 |
| 连洲建筑 | 指 | 重庆市连洲建筑工程有限公司 |
| 凯东物流 | 指 | 重庆市凯东物流有限公司 |
| 广联民爆 | 指 | 重庆广联民爆器材有限公司 |
| 巴南民爆 | 指 | 重庆市巴南民用爆破器材有限公司 |
| 自贡鸿鹤 | 指 | 自贡鸿鹤化工股份有限公司 |
| 顺安爆破 | 指 | 重庆顺安爆破器材有限公司 |
| 顺安南桐 | 指 | 重庆顺安南桐爆破器材有限公司 |
| 力能民爆 | 指 | 葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司 |
| 港承物流 | 指 | 重庆港九港承物流有限公司 |
| 国际集装箱 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 港九万州 | 指 | 重庆港九万州港务有限公司 |
| 久久物流 | 指 | 重庆久久物流有限责任公司 |
| 两江物流 | 指 | 重庆港九两江物流有限公司 |
| 猫儿沱分公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司猫儿沱港埠分公司 |
| 港铁物流 | 指 | 重庆港九港铁物流有限公司 |
| 航发司 | 指 | 重庆航运建设发展（集团）有限公司，原名“重庆航运建设发展有限公司” |
| 物资集团 | 指 | 重庆市物资（集团）有限责任公司 |
| 金材物流 | 指 | 重庆金材物流有限公司 |
| 港九波顿 | 指 | 重庆港九波顿发展有限责任公司 |
| 易普力 | 指 | 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 |
| 中交港口 | 指 | 重庆中交港口发展有限公司 |
| 纳溪沟港务 | 指 | 重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司 |
| 中交二航 | 指 | 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 |
| 中铁二院成都 | 指 | 中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司 |
| 江津综保区管委会 | 指 | 重庆江津综合保税区管理委员会 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市工商局 | 指 | 重庆市市场监督管理局 |
| 重庆市国土局 | 指 | 重庆市规划和自然资源管理局 |
两江新区管委会
| 两江新区管委会 | 指 | 重庆两江新区管理委员会 |
| 华西证券 | 指 | 华西证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联一律师 | 指 | 四川联一律师事务所 |
| 华康评估 | 指 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1—6月 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年1—6月 |
| 报告期末 | 指 | 2019年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 2019年3月26日 |
| 交割日 | 指 | 指上市公司与交易对方就目标资产过户完成变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间 |
| 本报告书、《重组报告书》 | 指 | 《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 股票、A股 | 指 | 公司发行的面值为1元的人民币普通股 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业名词： | ||
| 港口 | 指 | 具有船舶进出、停泊、靠泊，旅客上下，货物装卸、驳运、储存等功能，具有相应的码头设施，由一定范围的水域和陆域组成的区域 |
| 港区 | 指 | 由连续界线形成的水域和陆域范围组成的港口区域 |
| 作业区 | 指 | 港区内装卸和运输管理上相对独立的生产单位 |
| 码头 | 指 | 专供停靠船舶、装卸货物和上下旅客的水工建筑物 |
| 铁路专用线 | 指 | 由企业或者其他单位管理的与国家铁路或者其他铁路线路接轨的岔线 |
| TEU | 指 | “折合20英尺标准箱”（Twenty-feet Equivalent Unit）的英文缩写 |
| 门机 | 指 | 门座式起重机，是电力驱动、有轨运行的臂架类起重机之一 |
| 浮吊 | 指 | 载有起重机的浮动平台 |
| GDP | 指 | 国内生产总值（Gross Domestic Product） |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的背景
（一）落实“一带一路”国家战略
重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的连接点上，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要依托。国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚发展，打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造‘中欧班列’品牌，建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此，本次交易符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。
（二）抢抓腹地经济发展机遇
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重庆市国民经济和社会发展统计公报》，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长6.9%、10.9%和13.5%，重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。
随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重庆港货物吞吐量在未来5～10年内将保持约15～20%的较快增长。本次交易有利
于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。
（三）深化国有企业改革
中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。近年来，按照中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口物流资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。
（四）整合区域港口物流资源
2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场
的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显，已陆续出现区域级港口管理平台。重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是连接“一带一路”和长江经济带的重要战略支点。重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。目前，重庆港在规模等方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口网公布数据，2018年1—11月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计18,739.0万吨，同期苏州港累计48,737.0万吨、南通港累计24,204.0万吨，南京港累计23,264.0万吨，泰州港累计22,143.0万吨。因此，本次交易是落实重庆港资源整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。
二、本次交易的目的
（一）落实国家及地区发展战略
充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机，共建“长江经济带”是建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作业区内的资产，是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对重庆港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。
通过本次交易，交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民用爆炸物品物流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物流资源、专业商贸流通资源等，有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现整体业务规模的稳步提升。
（二）扩大业务规模，提升盈利能力
通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。
上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。
（三）减少关联交易，避免潜在同业竞争
果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心的多式联运服务，上市公司不可避免与其发生各种关联交易。通过本次交易，可以有效减少此类关联交易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，也避免了潜在的同业竞争。
（四）优化资源配置，发挥协同效应
本次交易的目标公司渝物民爆与上市公司之间具有较强的优势资源互补性，可以充分发挥二者的协同效应，从而提升上市公司整体价值和盈利能力。
1. 上市公司与渝物民爆主营业务的差异
上市公司的主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务；渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品流通、配送及爆破一体化服务，二者本质上具有较多相通之处，都是以“贸易+物流”要素为核心，二者的主要差异在于：
上市公司开展港口中转运输业务和综合物流业务的对象较为宽泛，理论上可以是任何货物和物品；在实践中，受水路运输时效差、成本低等特点的影响，上市公司实际服务的货物品种主要是集装箱、钢材、煤炭、矿石等大宗商品；而渝物民爆进行流通、配送的产品限于民用爆炸物品，属于专业货物的“贸易+物流”。概括而言，二者的差异就是服务对象不一样，上市公司服务的是普通货物与物品，渝物民爆服务的是特殊货物与物品。
2. 上市公司在民爆行业发展规划以及对民爆行业的经营管理经验和能力
本次交易收购渝物民爆主要目的之一是推动港务物流集团整体上市，渝物民爆作为港务物流集团的优质资产有必要择机注入上市公司，而上市公司本身并未计划在民爆行业扩大发展。
上市公司已经形成一套较为健全有效的控股子公司管理体制，并具备贸易物流业务、危险货物港口装卸等相关经营管理经验和能力。港务物流集团董事长、副董事长分别兼任上市公司董事长、董事兼总经理，从既有管理过程来看，完全
有能力驾驭渝物民爆的业务发展规划。此外，港务物流集团对其控制的企业一直存在较为完善的人才引进、组织、培训、交流机制，渝物民爆在港务物流集团的控制下，其管理团队也多有交流到重庆港九等港务物流集团其他企业的情况；比如，上市公司现任副总经理刘勇就曾经长期担任过渝物民爆的董事、总经理，并且目前在上市公司也是主要分管安全生产与贸易物流业务，与渝物民爆的业务具有高度相关性。上市公司拟在收购渝物民爆后结合行业监管部门的建议，建立和完善对民用爆炸物品管理的内部控制制度，不断提高上市公司的经营管理能力。因此，虽然上市公司没有民爆行业的直接经营管理经验，但是，上市公司利用管理经营优势、充分发挥协同效应可以更好地运营渝物民爆。
同时，上市公司高度重视安全管理，借助本次交易收购渝物民爆后，将在过往危险化学品港口物流经验基础上，进一步健全安全管理制度体系，融合、提升在特殊商品贸易、物流方面的管理能力，加强在更广泛货物和物品流通领域的安全保障。
3. 民爆品运输与上市公司现有业务的协同关系
（1）业务能力协同
民用爆炸物品运输与上市公司主营业务港口中转运输业务和综合物流业务，本就存在相通之处。
渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务质量等方面。同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物
民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，推动发展综合物流业务。
（2）客户资源协同
渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中，积累了丰富的客户资源，已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，不断开发各种专业化、特殊化的物流客户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有助于上市公司进一步发展高附加值的综合物流，提升盈利能力。
此外，上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务，比如，全资子公司化工码头就是专业从事危险货物的港口物流业务，与渝物民爆所从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间，未来将可以依托渝物民爆的专业危险货物运输经验及能力，在现有危险货物港口装卸业务的基础上，进一步延伸拓展危险货物的汽车配送服务。
（3）物流资源协同
上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
4. 渝物民爆估值情况
（1）目标公司渝物民爆按照评估价值作价，价值类型为市场价值根据华康评估出具的评估报告，本次交易收购渝物民爆评估所采用的价值类型是市场价值，即熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。如前所述，渝物民爆与上市公司存在诸多协同空间，二者还可能创造出超越市场价值之外的投资价值。
（2）与同行业上市公司市盈率相比，渝物民爆估值谨慎
2019年6月30日，渝物民爆可比上市公司市盈率情况如下：
序号
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 2019年6月30日收盘价（元/股） | 2018年度每股收益（元/股） | 市盈率（倍） |
| 1 | 002037.SZ | 久联发展 | 7.58 | 0.36 | 21.06 |
| 2 | 002360.SZ | 同德化工 | 5.39 | 0.37 | 14.57 |
| 3 | 002683.SZ | 宏大爆破 | 11.70 | 0.31 | 37.74 |
| 4 | 002783.SZ | 凯龙股份 | 12.80 | 0.24 | 53.33 |
| 5 | 002827.SZ | 高争民爆 | 10.76 | 0.33 | 32.61 |
| 6 | 603227.SZ | 雪峰科技 | 3.80 | 0.08 | 47.50 |
| 7 | 603977.SH | 国泰集团 | 8.88 | 0.22 | 40.36 |
| 行业均值 | 35.31 |
渝物民爆2018年市盈率为11.89倍，远低于同行业上市公司的平均水平，其估值及定价公允、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（3）与同行业可比交易案例估值情况相比，渝物民爆估值合理
近年来，民爆行业上市公司可比交易案例的估值对比情况如下：
收购方
| 收购方 | 被收购资产 | 评估基准日 | 评估值（万元） | 评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润（万元） | 对应的市盈率 |
| 上市公司简称、股票代码 | |||||
| 久联发展（002037.SZ） | 贵州盘江民爆有限公司100%股权 | 2017年12月31日 | 50,364.10 | 5,560.86 | 9.06 |
| 山东银光民爆器材有限公司100%股权 | 2017年12月31日 | 47,029.28 | 3,631.56 | 12.95 | |
| 国泰集团（603977.SH） | 江西铜业民爆矿服有限公司100%股权 | 2017年8月31日 | 48,573.32 | 5,591.17 | 8.69 |
| 江西威源民爆器材有限责任 | 2017年8月31日 | 36,826.15 | 984.70 | 37.40 |
公司100%股权
| 公司100%股权 | |||||
| 宏大爆破（002683.SZ） | 广东省四零一厂77.89%股权 | 2017年9月30日 | 16,474.50 | 581.79 | 28.32 |
| 广东华威化工有限公司43.069%股权 | 2017年4月30日 | 31,014.81 | 2,268.65 | 13.67 | |
| 南岭民爆（002096.SZ） | 重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权 | 2015年12月31日 | 26,613.61 | 2,784 | 9.56 |
| 均值 | 17.09 |
渝物民爆2018年度市盈率11.89倍，低于可比交易案例平均值17.09倍。
5. 本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性
结合前述情况可知，本次交易收购渝物民爆的必要性与合理性包括：
（1）本次交易涉及的三家目标公司中，渝物民爆作为民用爆炸物品流通企业具有轻资产的特点，而果园港务和珞璜港务作为港口企业具有重资产特点；港口企业投资金额较大，经济效益稳定但是见效较慢；民用爆炸物品流通企业无需大额固定资产投资，主要凭借特许资质、商誉口碑、运营能力等无形资源盈利，净资产收益率远高于港口企业。本次交易同时收购三家目标公司，从整体上有利于保护投资者利益，既获取了上市公司主营业务长期发展所需的港口资产，巩固
了上市公司的战略定位与竞争优势，又通过收购渝物民爆这样的轻资产进行业务协同，提升整体净资产收益率，避免或减轻了本次交易摊薄股东即期回报的风险。
（2）本次交易是持续推动控股股东港务物流集团整体上市的重要举措，渝物民爆作为港务物流集团的优质资产，有必要择机注入上市公司；从长远来看，有利于从根本上避免和减少关联交易以及潜在的同业竞争风险。同时，借助上市公司资源在业务发展规划、安全管理和内部控制等方面加强管理，可以更好地运营渝物民爆。
（3）渝物民爆与上市公司业务相通，资源互补，具有较强的协同效应，通过本次交易可以创造出一加一大于二的投资价值；本次交易中，渝物民爆完全按照市场价值作为定价依据，未考虑其与上市公司之间的协同效应。因此，本次交易收购渝物民爆不仅估值合理，而且对上市公司具有特殊的投资价值，有利于保护上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项。
2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项。
2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权。
2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案。本次交易评估备案程序符合相关规定的分析如下：
1. 与本次交易相关的国有资产评估备案规定
法规名称
| 法规名称 | 所在章节条款项 | 具体条文内容 |
| 《企业国有资产评估管理暂行办法》 | 第二条 | 各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。 |
| 第三条第一款 | 各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。 | |
| 第四条第四款 | 地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。 | |
| 《国有资产评估项目备案管理办法》 | 第三条 | 本办法所称国有资产评估项目备案，是指国有资产占有单位（以下简称占有单位）按有关规定进行资产评估后，在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向财政部门（或国有资产管理部门，下同）、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为。 |
| 第四条 | 国有资产评估项目备案工作实行分级管理。 |
中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。
2. 本次交易涉及的评估备案主管部门
根据重庆市人民政府渝府〔2013〕90号《关于无偿划转重庆保税港区开发管理有限公司等4户企业的批复》，以2013年9月30日为基准日，港务物流集团等4家企业整体成建制由重庆市国资委无偿划转给重庆两江新区管委会管理，重庆市人民政府授权重庆两江新区管委会对港务物流集团等4家企业依法履行出资人职责。据此，重庆两江新区管委会对港务物流集团等4家企业依法履行相当于重庆市国资委一样的出资人职责；因此，对于港务物流集团转让其所持目标资产涉及的评估报告依法应当向重庆两江新区管委会备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款规定。
同时，根据重庆两江新区管委会对其内设机构职责分工的公示，重庆两江新区财政局（国资局）是负责财税政策、财政收支预算、财政监督、财务会计、资金调度、财政绩效和国有资产监管等工作的管理部门，主要职责包括：
“根据授权，履行对所监管国有企业重大投资决策出资人职责的工作，拟订国有企业组建、合并、股份制改造、上市、合资等方案；承办所监管国有企业章程审核工作，承担国有企业的清产核资和统计分析等工作，按规定管理国有资产评估工作。”
综上所述，本次交易涉及的评估结果依法向重庆两江新区管委会备案、具体由重庆两江新区财政局办理符合相关规定。
2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2019年7月23日，两江新区管委会批复同意本次交易方案及相关事宜。
2019年7月31日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：
中国证监会核准本次交易方案。
四、本次交易具体方案
上市公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。
（一）交易价格
本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。
（二）对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。
（三）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）定价基准日及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方
利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
=P
－D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
－D）÷（1+N）2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。
（五） 发行数量
按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份限售期
港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）过渡期间的损益安排
目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
（九）上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。
（十）方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照目标资产的交易价格进行测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行股份数量（股） | 本次交易之后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 港务物流集团 | 260,992,669 | 37.66% | 316,942,093 | 577,934,762 | 48.69% |
| 万州港 | 21,826,900 | 3.15% | - | 21,826,900 | 1.84% |
| 其他 | 410,139,003 | 59.19% | - | 410,139,003 | 34.56% |
| 国投交通 | - | - | 176,965,618 | 176,965,618 | 14.91% |
| 合计 | 692,958,572 | 100.00% | 493,907,711 | 1,186,866,283 | 100.00% |
本次交易完成后，港务物流集团合计控制上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《备考审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）、《备考审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00007号）以及上市公司未经审计的2019年1—3月财务报告、2019年1—6月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
项目
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 957,086.88 | 1,252,662.18 | 30.88% |
| 归属于上市公司股东净资产（万元） | 360,653.84 | 533,124.03 | 47.82% |
| 营业收入（万元） | 252,667.39 | 265,789.07 | 5.19% |
| 净利润（万元） | 7,743.89 | 9,022.85 | 16.52% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,184.56 | 6,260.03 | 49.60% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | 2,941.47 | 4,841.93 | 64.61% |
| 资产负债率 | 47.31% | 47.87% | 1.17% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0604 | 0.0527 | -12.66% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0424 | 0.0408 | -3.89% |
| 每股净资产（元/股） | 5.20 | 4.49 | -13.69% |
| 2019-3-31/2019年1—3月 | |||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 962,744.69 | 1,255,697.92 | 30.43% |
| 归属于上市公司股东净资产（万元） | 367,322.00 | 533,834.02 | 45.33% |
| 营业收入（万元） | 137,505.95 | 139,579.09 | 1.51% |
| 净利润（万元） | 3,221.51 | 3,788.54 | 17.60% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,628.61 | 2,660.09 | 63.33% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | 463.43 | 1,942.27 | 319.11% |
资产负债率
| 资产负债率 | 47.48% | 48.01% | 1.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0224 | -4.64% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0067 | 0.0164 | 144.70% |
| 每股净资产（元/股） | 5.30 | 4.50 | -15.15% |
| 2018-12-31/2018年度 | |||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 811,283.89 | 1,231,255.25 | 51.77% |
| 归属于上市公司股东净资产（万元） | 361,694.25 | 532,281.36 | 47.16% |
| 营业收入（万元） | 636,659.09 | 664,314.41 | 4.34% |
| 净利润（万元） | 17,745.25 | 21,212.44 | 19.54% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 13,587.72 | 15,986.55 | 17.65% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元） | 10,305.45 | 12,589.24 | 22.16% |
| 资产负债率 | 41.70% | 47.20% | 13.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1961 | 0.1347 | -31.31% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1487 | 0.1061 | -28.68% |
| 每股净资产（元/股） | 5.22 | 4.48 | -14.08% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。以2018年度、2019年1—6月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产有所下降，以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。
（三）本次交易对上市公司业务发展的影响
上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：
1. 优化港口布局
近年来，随着重庆城市建设的快速发展，上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区所在地块已变成重庆市主城区核心区域，九龙坡作业区的生产组织及集疏运条件均受到限制。
2013年5月2日，重庆市人民政府召开专题会议决定：根据重庆市港口布局规划要求，九龙坡作业区港口功能将逐步取消。九龙坡作业区港口功能取消后，对其中属于上市公司的土地及地面设施设备，按第三方中介机构评估价格进行补偿后，由政府收回土地使用权。2018年12月，九龙坡作业区按照要求关闭。
重庆港主城港区果园作业区建成之前，重庆港主城港区只有九龙坡作业区具备铁水联运功能。随着重庆港主城港区果园作业区的逐步建成，特别是果园港务所拥有的作业区铁路专用线投入试运营之后，果园港务已承担起果园作业区的铁水联运功能；九龙坡作业区关闭后，果园作业区将成为重庆港主城港区唯一具有铁水联运功能的港口作业区，果园港务将能够吸引更多的港口物流需求，提升市场竞争力和盈利能力。
同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。
本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
2. 丰富物流资源
上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。
本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。
3. 促进规模化、一体化发展
本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。
（1）区域内资源分布
从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。
（2）业务竞争状况
通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。
（本页无正文，为《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案?二次修订稿）摘要》之盖章页）
重庆港九股份有限公司2019年10月16日