南京中央商场（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会资料
股票简称：中央商场股票代码：600280
（2022年9月14日）
中央商场股东大会资料重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。特别提醒:
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并请提供“通信大数据行程卡”信息，谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等权威机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决，感谢您的理解和支持。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2022年9月14日14点00分
2、网络投票时间：2022年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2022年9月7日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润大街10号公司二楼会议室
五、现场会议授权委托书附后
中央商场股东大会资料会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
中央商场股东大会资料[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于注销回购股份的议案
各位股东及股东代表：
2022年8月26日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《公司关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购股份10,000,032股，现将本议案提交股东大会审议。该议案相关事项如下：
一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2018年9月19日第八届董事会第三十三次会议、2018年10月16日2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，回购方案的主要内容为：公司以自有资金总额不超过人民币7000万元、在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计将足额回购1000万股。该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。（详见上海证券交易所网站2018年9月20日公司公告，公告编号：临2018—050）
二、回购实施情况
（一）2018年10月19日，公司首次实施回购股份，并于2018年10月20日披露了首次回购股份情况。（详见上海证券交易所网站2018年10月20日公司公告，公告编号：临2018—060）
（二）2019年9月20日，公司完成回购，实际回购公司股份10,000,032股，占公司总股份的0.87%（公司股份总数为1,148,334,872），回购最高价格为3.599元/股，回购最低价格为3.20元/股，回购均价3.37元/股，使用资金总额（含佣金、税费）为人民币33,743,397.40元。
（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案是否存在差异
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，
中央商场股东大会资料公司认为1,000万股的股份回购以实施股权激励，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（五）回购期间相关主体买卖股票情况
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司披露回购股份预案之日（2018年9月20日）至披露回购股份完成公告前一日（2019年9月23日）不存在买卖公司股票的情况。
三、本次注销股份的原因、数量
公司尚无实施股权激励计划的考虑，鉴于股份3年持有期限将满，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司对回购股份进行注销，本次注销股份的数量为10,000,032股，占公司股份总数的0.88%。
公司履行相关程序后将在中国证券登记结算有限责任公司注销股份10,000,032股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
四、预计本次注销完成后的股份结构变化情况
本次股份注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,138,334,820股变更为1,128,334,788股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股 | 1,138,334,820 | -10,000,032 | 1,128,334,788 |
| 合计 | 1,138,334,820 | -10,000,032 | 1,128,334,788 |
注：以上股份结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响
本次注销股份事项不会影响公司持续经营能力，不会影响公司债务履行能力，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、本次注销股份的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、公司董事会说明
中央商场股东大会资料目前公司尚无实施股权激励计划的考虑，鉴于股份3年持有期限将满，本次注销股份符合《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次注销股份事项。
八、独立董事意见
本次注销的股份 3 年持有期限将满，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，应当注销。本次注销股份事项董事会审议程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次注销股份事项。
九、监事会意见
本次注销股份符合《公司法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定,本次注销股份事项不会影响公司持续经营能力,不会影响公司债务履行能力，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意本次注销股份事项。请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年9月14日
中央商场股东大会资料[议案2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2022年8月26日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，现将本议案提交股东大会审议。
一、江苏中央新亚百货股份有限公司为公司办理总额不超过50,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为公司办理借款本金总额不超过50,000.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前新亚百货已累计为公司提供担保25,000.00万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：曹金平
注册资本：11,901.00万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修；企业管理服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中央商场股东大会资料许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持股比例41.9705%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.9009%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.3401%；少数股东持股比例0.7885%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产423,515.78万元，净资产91,301.93万元，营业收入42,339.47万元，净利润9,004.92万元。截至2022年6月30日，总资产427,189.57万元，净资产96,319.48万元，营业收入19,424.79万元，净利润5,017.55万元。
（三）被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
住所：南京市秦淮区中山南路79号
成立日期：1991年6月22日
法定代表人：祝珺
注册资本：113,833.482万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售；保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品（不含危化品）销售；房地产开发、经营；电子商务；设计、制作、代理发布国内各类广告；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；美容美发；室内娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2021年12月31日，总资产987,991.87万元，净资产213,324.07万元，营业收入118,346.45万元，净利润13,832.44万元。
中央商场股东大会资料截至2022年6月30日，总资产984,958.37万元，净资产219,469.76万元，营业收入57,074.09万元，净利润6,145.69万元。
（四）担保协议的主要内容
本次新亚百货为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币50,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、泗阳雨润中央购物广场有限公司为公司办理总额不超过25,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，泗阳雨润中央购物广场有限公司（简称“泗阳雨润”）为公司办理借款本金总额不超过25,000.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前泗阳雨润已累计为公司提供担保0万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：泗阳雨润中央购物广场有限公司
住所：泗阳县众兴镇北京路南侧雨润广场B3幢
成立日期：2010年9月13日
法定代表人：张宏明
注册资本：10,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营（待取得相应许可后方可经营）；卷烟零售（按《烟草专卖许可证》核定的经营项目经营）；食品（按《食品经营许可证》核定的经营项目经营）、日用百货、文具用品、洗化用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、家用电器、工艺美术品、家具、计算机及配件、珠宝、首饰、建筑材料（不含危险品）、金属材料、初级农产品销售；停车服务；房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中央商场股东大会资料股权结构：南京中商房产开发有限公司持股比例95%；公司持股比例5%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产98,706.33万元，净资产-25,722.84万元，营业收入12,376.79万元，净利润-7,344.26万元。截至2022年6月30日，总资产98,703.15万元，净资产-26,683.90万元，营业收入1,257.54万元，净利润-961.06万元。
（三）被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
住所：南京市秦淮区中山南路79号
成立日期：1991年6月22日
法定代表人：祝珺
注册资本：113,833.482万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售；保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品（不含危化品）销售；房地产开发、经营；电子商务；设计、制作、代理发布国内各类广告；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；美容美发；室内娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2021年12月31日，总资产987,991.87万元，净资产213,324.07万元，营业收入118,346.45万元，净利润13,832.44万元。
截至2022年6月30日，总资产984,958.37万元，净资产219,469.76万元，营业收入57,074.09万元，净利润6,145.69万元。
（四）担保协议的主要内容
本次泗阳雨润为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币25,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约
中央商场股东大会资料定为准。
三、南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过19,778.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为公司办理借款本金总额不超过19,778.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保19,778.00万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产217,483.32万元，净资产23,497.14万元，营业收入6,120.59万元，净利润1,236.37万元。
截至2022年6月30日，总资产210,452.48万元，净资产24,037.26万元，营业收入2,540.54万元，净利润540.12万元。
（三）被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司住所：南京市秦淮区中山南路79号成立日期：1991年6月22日法定代表人：祝珺注册资本：113,833.482万元人民币公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：日用百货、食品、卷烟、雪茄烟零售；保健食品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、体育用品、体育器材、一类医疗器械、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、家具、装饰材料、矿产品、建材、化工产品（不含危化品）销售；房地产开发、经营；电子商务；设计、制作、代理发布国内各类广告；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；美容美发；室内娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2021年12月31日，总资产987,991.87万元，净资产213,324.07万元，营业收入118,346.45万元，净利润13,832.44万元。
截至2022年6月30日，总资产984,958.37万元，净资产219,469.76万元，营业收入57,074.09万元，净利润6,145.69万元。
（四）担保协议的主要内容
本次联合营销为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币19,778.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
四、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过42,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）的资金需求，支持联合营销经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为联合营销办理借款本金总额不超过42,000.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，联
中央商场股东大会资料合营销向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为联合营销提供担保99,269.71万元。
（二）被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合有限公司住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层成立日期：2011年12月30日法定代表人：祝珺注册资本：5,000.00万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产217,483.32万元，净资产23,497.14万元，营业收入6,120.59万元，净利润1,236.37万元。截至2022年6月30日，总资产210,452.48万元，净资产24,037.26万元，营业收入2,540.54万元，净利润540.12万元。
（三）担保协议的主要内容
本次公司为联合营销提供的最高额担保本金总额不超过人民币42,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以联合营销与各金融机构签订的担保合同约定为准。
五、公司为徐州中央百货大楼股份有限公司办理总额不超过4,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）的资金需求，支持徐百大经营发展，南京中央商场（集团）
股份有限公司（简称“公司”）为徐百大办理借款本金总额不超过4,500.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，徐百大向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为徐百大提供担保16,661.60万元。
（二）被担保人基本情况
公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司住所：徐州市大同街125号成立日期：1993年6月23日法定代表人：戴启祥注册资本：10,000.00万元人民币公司类型：股份有限公司(非上市)经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、音像制品、家用电器、安防监控设备、电子显示屏、办公用品、中央空调、电子产品、音响设备、家具、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、珠宝首饰、母婴用品销售；卷烟、报刊、图书零售；钟表销售、维修；验光配镜；室内外装饰工程设计、施工；国内各类广告设计、代理、制作、发布；图文、标识标牌设计、制作；物业管理服务；汽车租赁；汽车清洗服务；代购车船机票；餐饮服务；经济信息咨询服务；摄影扩印服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电影院经营服务；美容美发服务；健身服务；旅游服务；房屋、柜台、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新能源汽车整车销售；电动自行车销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股比例97.96%；少数股东持股比例2.04%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产152,607.70万元，净资产53,459.81万元，营业收入8,702.03万元，净利润16,418.23万元。
截至2022年6月30日，总资产149,846.87万元，净资产52,690.61万元，营业收入3,415.03万元，净利润-769.20万元。
（三）担保协议的主要内容
本次公司为徐百大提供的最高额担保本金总额不超过人民币4,500.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以徐百大与各金融机构签订的担保合同约定为准。
六、公司为江苏中央新亚百货股份有限公司办理总额不超过10,800.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）的资金需求，支持新亚百货经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为新亚百货办理借款本金总额不超过10,800.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，新亚百货向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为新亚百货提供担保46,465.00万元。
（二）被担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：曹金平
注册资本：11,901.00万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修；企业管理服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构：公司持股比例41.9705%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.9009%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.3401%；少数股东持股比例0.7885%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。财务数据：截至2021年12月31日，总资产423,515.78万元，净资产91,301.93万元，营业收入42,339.47万元，净利润9,004.92万元。截至2022年6月30日，总资产427,189.57万元，净资产96,319.48万元，营业收入19,424.79万元，净利润5,017.55万元。
（三）担保协议的主要内容
本次公司为新亚百货提供的最高额担保本金总额不超过人民币10,800.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以新亚百货与各金融机构签订的担保合同约定为准。
七、江苏中央新亚百货股份有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过10,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）的资金需求，支持联合营销经营发展，江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为联合营销办理借款本金总额不超过10,000.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，联合营销向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前新亚百货已累计为联合营销提供担保6,179.00万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：曹金平
注册资本：11,901.00万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修；企业管理服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持股比例41.9705%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.9009%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.3401%；少数股东持股比例0.7885%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。财务数据：截至2021年12月31日，总资产423,515.78万元，净资产91,301.93万元，营业收入42,339.47万元，净利润9,004.92万元。截至2022年6月30日，总资产427,189.57万元，净资产96,319.48万元，营业收入19,424.79万元，净利润5,017.55万元。
（三）被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经
中央商场股东大会资料批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产217,483.32万元，净资产23,497.14万元，营业收入6,120.59万元，净利润1,236.37万元。
截至2022年6月30日，总资产210,452.48万元，净资产24,037.26万元，营业收入2,540.54万元，净利润540.12万元。
（四）担保协议的主要内容
本次新亚百货为联合营销提供的最高额担保本金总额不超过人民币10,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以联合营销与各金融机构签订的担保合同约定为准。
八、徐州中央百货大楼股份有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过32,700.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）的资金需求，支持联合营销经营发展，徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）为联合营销办理借款本金总额不超过32,700.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，联合营销向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前徐百大已累计为联合营销提供担保32,700.00万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司
住所：徐州市大同街125号
成立日期：1993年6月23日
法定代表人：戴启祥
注册资本：10,000.00万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、音像制品、家用电器、安防监控设备、电子显示屏、办公用品、中央空调、电子产品、音响设备、家具、服
中央商场股东大会资料装、鞋帽、化妆品、体育用品、珠宝首饰、母婴用品销售；卷烟、报刊、图书零售；钟表销售、维修；验光配镜；室内外装饰工程设计、施工；国内各类广告设计、代理、制作、发布；图文、标识标牌设计、制作；物业管理服务；汽车租赁；汽车清洗服务；代购车船机票；餐饮服务；经济信息咨询服务；摄影扩印服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电影院经营服务；美容美发服务；健身服务；旅游服务；房屋、柜台、场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车整车销售；电动自行车销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股比例97.96%；少数股东持股比例2.04%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产152,607.70万元，净资产53,459.81万元，营业收入8,702.03万元，净利润16,418.23万元。
截至2022年6月30日，总资产149,846.87万元，净资产52,690.61万元，营业收入3,415.03万元，净利润-769.20万元。
（三）被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合有限公司
住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：祝珺
注册资本：5,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。
中央商场股东大会资料公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
财务数据：截至2021年12月31日，总资产217,483.32万元，净资产23,497.14万元，营业收入6,120.59万元，净利润1,236.37万元。截至2022年6月30日，总资产210,452.48万元，净资产24,037.26万元，营业收入2,540.54万元，净利润540.12万元。
（四）担保协议的主要内容
本次徐百大为联合营销提供的最高额担保本金总额不超过人民币32,700.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以联合营销与各金融机构签订的担保合同约定为准。
九、提供担保事项对公司的影响
公司认为，本次公司担保事项属于公司为控股子公司、控股子公司为公司及控股子公司之间提供的担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司及控股子公司资金周转及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司担保事项风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。
以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，将提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关担保法律文件。
十、独立董事意见
本次公司担保事项属于公司为控股子公司、控股子公司为公司及控股子公司之间提供的担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司及控股子公司资金周转及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司担保事项风险可控，公司担保事项董事会审议程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意公司本次担保事项。
十一、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2022年6月30日，公司累计对外担保218,418.58万元，占母公司最近一期经审计净资产的102.39%，其中为控股子公司提供的担保218,363.58万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
中央商场股东大会资料请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2022年9月14日
中央商场股东大会资料附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股委托人持优先股数： 股委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于注销回购股份的议案 | |||
| 2.00 | 公司及控股子公司提供担保的议案 | |||
| 2.01 | 江苏中央新亚百货股份有限公司为公司办理总额不超过50,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.02 | 泗阳雨润中央购物广场有限公司为公司办理总额不超过25,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.03 | 南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过19,778.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.04 | 公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过42,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.05 | 公司为徐州中央百货大楼股份有限公司办理总额不超过4,500.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.06 | 公司为江苏中央新亚百货股份有限公司办理总额不超过10,800.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.07 | 江苏中央新亚百货股份有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过10,000.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 | |||
| 2.08 | 徐州中央百货大楼股份有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过32,700.00万元的借款本金提供最高额担保的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。