南京钢铁股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年十二月二十六日
目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
1、关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 8
2、关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 9
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案 ...... 10
4、关于2020年度预计日常关联交易情况的议案 ...... 12
5、关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案 ...... 22
6、关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案 ...... 32
7、关于申请2020年度银行授信额度的议案 ...... 35
8、关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案 ...... 36
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2019年12月26日（星期四）14点30分
2、网络投票时间：2019年12月26日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案；
4、关于2020年度预计日常关联交易情况的议案；
5、关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案；
6、关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案；
7、关于申请2020年度银行授信额度的议案；
8、关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年12月20日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案中，议案一《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、议案二《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意即为通过；其他议案为普通决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意
即为通过。
七、本次股东大会所审议的议案中，议案一《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、议案二《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》、议案四《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》、议案五《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案 》、议案六《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的议案中，议案四《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》、议案六《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该等议案的表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员以及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟继续实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。公司聘请上海荣正投资咨询有限公司协助公司确定了本次激励计划的具体激励对象名单、授予数量，制订了《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（详见附件），已经2019年11月12日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过并公告，本次股票期权的行权价格为3.57元/股。
现将《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要提交股东大会审议。
附件：《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要公告》已于2019年11月13日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）
请予审议
议案一附件
股票代码:600282 股票简称:南钢股份
南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划
（草案）
南京钢铁股份有限公司二〇一九年十一月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《南京钢铁股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本计划拟向激励对象授予股票期权2,198万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额442,845.35万股的0.50%。
在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为3.57元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
四、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计71人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 2
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 4
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 5
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 6
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 8
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 9
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 12
第十章 股票期权的会计处理 ...... 14
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 16
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 19
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 21
第十四章 附则 ...... 24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 南钢股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划、本计划 | 指 | 南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员、核心技术（业务）骨干。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司自2017年起实施股权激励计划。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。公司2017年股票期权激励计划对部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共授予股票期权4,035万份。公司2018年股票期权激励计划对部分中层管理人员及核心技术（业务）骨干共授予股票期权3,178万份。为体现公司股权激励计划的系统性和延续性，本激励计划拟对71名中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权共计2,198万份。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的生效与实施进行监督，两者均应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予股票期权与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计71人，包括：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予股票期权2,198万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额442,845.35万股的0.50%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（71人） | 2,198 | 100% | 0.50% | |
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的24个月内分期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份3.57元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股3.57元购买1股公司A股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格的确定方法为不低于公司2017年股票期权激励计划和2018年股票期权激励计划行权价格的孰高值：
2017年股票期权激励计划行权价格为3.05元/份；
2018年股票期权激励计划行权价格为3.57元/份。
注：1、上述2017年激励计划、2018年激励计划的行权价格为公司完成实施2017年、2018年权益分派后最新调整的行权价格【具体详见2018年5月8日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-036）、2019年4月30日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-041）及2019年10月12日公告的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2019-091）】。
2、本次激励计划行权价格不低于股票票面金额，同时不低于下列价格的较高者：
本激励计划公布前1个交易日股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）为3.02元/股；
本激励计划公布前120个交易日股票交易均价（前120个交易日股票交易额/前120个交易日股票交易量）为3.28元/股。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%，且2019年营业收入不低于420亿元。 |
| 第二个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。 |
注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
（四）满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。个人层面对应的行权情况如下：
| 等级 | AA | A | B | C | D |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
公司未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人实际行权额度按如下方式计算：
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例
激励对象因个人绩效考核原因不能行权的股票期权，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
南钢股份股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入和净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019、2020年归属于上市公司股东净利润增长率分别不低于15%、20%，且2019年营业收入不低于420亿元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，南钢股份对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年11月12日用该模型对授予的2,198万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予日进行正式测算）。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：3.57元/股（假设授予日公司收盘价为3.57元/股）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：18.51%、18.69%（分别采用上证指数最近一年和两年的波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：7.73%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2019年12月授予激励对象股票期权，
以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 2,198 | 382.49 | 23.24 | 264.23 | 95.03 |
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、 激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规编制草案并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请了具有证券从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜；
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象行权的资金来源为其自筹资金。
（三）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《2019年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因工作需要发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。
（三）若激励对象因不能胜任岗位工作、违反执业道德或触犯法律等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的
程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2019年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一九年十一月十三日
议案二关于《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证2019年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》（详见附件），已经2019年11月12日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过并公告。现将《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。附件：《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
请予审议
二〇一九年十二月二十六日
议案二附件
南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制订本考核管理办法。
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键业绩指标、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核机构
1、公司董事会薪酬考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
第四条 考核对象
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
第五条 考核方法与考核内容
本计划授予的股票期权，在2019-2020年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（一）公司业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%，且2019年营业收入不低于420亿元。 |
| 第二个行权期 | 以2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。 |
注：净利润数值均以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（二）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。
激励对象实际可行权数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，董事会薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。若各年度公司层面业绩考核达标，则个人层面对应的行权情况如下：
| 等级 | AA | A | B | C | D |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0 | 0 |
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
（三）绩效考核期间：每期行权前一个会计年度。
（四）考核次数：本计划考核年度为2019-2020年两个会计年度，每年考核一次。
第六条 考核程序每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬考核委员会。
董事会薪酬考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权以及行权比例。第七条 考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解决，激励对象可向董事会薪酬考核委员会提起申诉。由董事薪酬考核委员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在10个工作日内决定该激励对象的最终考核结果。
2、考核结果归档
考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。
第八条 附则
1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后开始实施。
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一九年十一月十二日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案各位股东及股东代理人：
为高效、有序地实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次股权激励计划有关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡
的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完成。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十二月二十六日 |
议案四
关于2020年度预计日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司2020年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。现将公司2019年日常关联交易预计发生额及2020年度预计发生情况报告如下：
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
复星旅文 指 复星旅游文化集团
安阳合力 指 安阳复星合力新材料股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，租赁土地，办理存贷款，收取担保费等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2020年日常关联交易的预计情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生额 | 2020年预计金额 | 关联交易内容 |
| 向关联人购买原材料 | 海南矿业 | 15,982 | 16,000 | 铁精粉 |
| 东方钙业 | 5,530 | 5,630 | 氧化钙等 | |
| 五洲新春 | 1,329 | 1,500 | 废钢 | |
| 南钢联合 | 171 | 200 | 废钢 | |
| 南钢嘉华 | 60 | 100 | 钢渣粉 | |
| 小计 | 23,071 | 23,430 | / | |
| 向关联人购买燃料及动力 | 南钢联合 | 57,841 | 63,000 | 氧气、氮气、氩气 |
| 金珂水务 | 13,166 | 14,000 | 再生水 | |
| 小计 | 71,007 | 77,000 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 南钢联合 | 55,226 | 59,960 | 水、电、蒸汽 |
| 南钢联合 | 3,682 | 3,800 | 备件材料 | |
| 南钢嘉华 | 10,651 | 11,522 | 水、电、煤气 | |
| 南钢嘉华 | 34,731 | 52,450 | 水渣、转炉渣等 | |
| 上海钢银 | 4,560 | 10,000 | 钢材 | |
| 五洲新春 | 433 | 700 | 钢材 | |
| 江苏通恒 | 9,460 | 10,000 | 钢材 | |
| 江苏通恒 | 636 | 810 | 水、电 | |
| 金珂水务 | 4,253 | 4,550 | 水、电、蒸汽 | |
| 福斯罗 | 1,735 | 1,900 | 钢材 | |
| 海南矿业 | 67 | 300 | 钢材、备件、材料、软件服务 | |
| 日邦冶金 | 34 | 40 | 钢材 | |
| 复星旅文 | 4,164 | 20,000 | 钢材 | |
| 安阳合力 | 100 | 10,000 | 钢材 | |
| 小计 | 129,732 | 186,032 | / | |
| 接受关联人提供的劳务、货物 | 江苏通恒 | 643 | 1,000 | 钢材深加工 |
| 江苏通恒 | 1,103 | 1,500 | 银亮钢材 | |
| 租入资产 | 南钢联合 | 2,278 | 2,278 | 土地租赁 |
| 租出资产 | 江苏通恒 | 147 | 147 | 房屋租赁 |
| 金珂水务 | 12 | 12 | 土地租赁 | |
| 向关联人提供担保 | 南钢嘉华 | 20 | 20 | 银行贷款担保费 |
| 合计 | / | 228,014 | 291,419 | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计发生额 | 2020年预计金额 | 关联交易内容 |
| 在关联人的财务公司存款 | 复星财务公司 | 截至2019年11月30日，南钢股份存款余额为0元、钢宝股份存款余额为20,132,857.74元。 | 存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过复星财务公司对公司的授信额度。 | 存款 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 复星财务公司 | 截至2019年11月30日，南钢股份贷款余额为0元，钢宝股份贷款余额为20,000,000元。 | 最高不超过50亿元人民币的综合授信额度。 | 贷款 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南钢联合为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2019年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的2.74%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、海南矿业
注册资本：195,472.0314万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；法定代表人：刘明东；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，
电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌先生控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
注册资本：29,232.4683万元；住所：新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车
床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、东方钙业
注册资本：7,500万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇；法定代表人：
李龙；经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东方钙业系南钢联合的控股子公司，本公司副总裁余长林先生任东方钙业董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、第（三）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
7、上海钢银
注册资本：103,840.8702万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌先生控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
8、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
9、金珂水务
注册资本：5,000万元；住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号；法定代表人：涂晓光；经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁邵仁志先生任金珂水务的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
10、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元；住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号；法定代表人：Volker Robert Joachim Schenk；经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强先生任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
11、日邦冶金
注册资本：1,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号；法定代表人：王昆；经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司副总裁林国强先生任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
12、复星旅文
法定股本：100万欧元，实际控制人：郭广昌，住所：4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 CaymanIslands，经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。
复星旅文系本公司实际控制人郭广昌先生控制的公司。根据《上市规则》
10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。
13、安阳合力
注册资本：7,575.76万，法定代表人：翟文，住所：安阳高新区长江大道285号，经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。
安阳复星合力新材料股份有限公司系公司参股子公司，公司持有其34%股份，公司董事钱顺江先生、副总裁、董秘徐林先生任安阳复星合力新材料股份有限公司董事，根据《上市规则》10.1.3条第（二）项规定，安阳合力为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，
有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
| 序号 | 关联交 易方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 结算方式 | 合同/协议名称 | 签署日期 | 协议/合同有效期 |
| 1 | 海南矿业 | 采购铁精粉 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《铁矿石采购合同》 | 2018/12/31 | 三年 |
| 2 | 南钢联合 | 销售备件材料 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《备件材料销售协议》 | 2018/12/31 | 三年 |
| 3 | 东方钙业 | 采购氧化钙等 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《原料采购协议》 | 2018/12/31 | 三年 |
| 4 | 南钢嘉华 | 销售水、电、煤气 | 比照政府定价、政府指导价、市场定价 | 现款或银票 | 《水、电、煤气销售协议》 | 2018/12/31 | 三年 |
| 5 | 南钢嘉华 | 销售水渣 | 协议价 | 现款或银票 | 《水渣销售协议》 | 2018/12/31 | 三年 |
| 6 | 上海钢银 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材经销协议》 | 2018/12/31 | 一年 |
| 7 | 南钢联合 | 土地租赁 | 协议价 | 现款或银票 | 《国有土地使用权租赁协议》 | 2016/12/31 | 三年 |
| 8 | 五洲新春 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材销售协议》 | 2016/12/31 | 三年 |
| 9 | 五洲新春 | 采购废钢 | 市场定价 | 现款或银票 | 《废钢采购协议》 | 2016/12/31 | 三年 |
| 10 | 江苏通恒 | 房屋租赁，水、电销售，钢材销售、委托加工 | 协议价、比照政府定价、政府指导价、市场定价 | 现款或银票 | 《房屋租赁，水、电销售，钢材销售、委托加工协议》 | 2016/12/31 | 三年 |
| 11 | 南钢联合 | 供应氧气、氮气、氩气 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《气体供应合同》 | 2017/12/30 | 三年 |
| 12 | 南钢联合 | 销售中压清水、中压混水、电、蒸汽 | 比照政府指导价、可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《能源销售合同》 | 2017/12/30 | 三年 |
| 13 | 江苏通恒 | 采购银亮钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《银亮钢材采购协议》 | 2017/12/30 | 三年 |
| 14 | 福斯罗 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材经销协议》 | 2018/08/18 | 三年 |
| 15 | 金珂水务 | 采购生活水、工业清水和中水 | 市场定价、比照政府定价、政府指导价 | 现款或银票 | 《水处理产品及服务采购协议》 | 2018/12/19 | 三年 |
| 16 | 金珂水务 | 销售水、电、蒸汽等能源介质 | 市场定价 | 现款或银票 | 《能源销售合同》 | 2018/12/19 | 三年 |
| 17 | 金珂水务 | 土地租赁 | 协议价 | 现款或银票 | 《土地使用权租赁协议》 | 2018/11/9 | 三年 |
| 序号 | 关联交 易方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 结算方式 | 合同/协议名称 | 签署日期 | 协议/合同有效期 |
| 18 | 复星财务公司 | 接受存款、贷款、结算以及其他金融服务 | 市场定价 | 存款、贷款 | 《金融服务协议》 | 2018/05/30 | 二年 |
| 19 | 复星旅文 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材销售协议》 | 2018/06/06 | 有效期至2019年12月31日 |
| 20 | 安阳合力 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材销售协议》 | 2018/04/11 | 有效期至2019年12月31日 |
| 21 | 南钢联合 | 采购废钢 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《废钢采购协议》 | 2019/11/01 | 三年 |
| 22 | 南钢嘉华 | 采购钢渣粉 | 协议价 | 现款或银票 | 《钢渣粉采购协议》 | 2019/11/01 | 三年 |
| 23 | 海南矿业 | 销售钢材、备件、材料 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《钢材、备件、材料销售协议》 | 2019/11/01 | 三年 |
| 24 | 海南矿业 | 软件服务 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《软件服务销售协议》 | 2019/11/01 | 三年 |
| 25 | 日邦冶金 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材销售协议》 | 2019/11/01 | 三年 |
注：上述第7-10、19-20项日常关联交易协议/合同的有效期至2019年12月31日，需续签；第18项关联交易协议的有效期至2020年5月31日，需续签；第1-6项、11-17、21-25项日常关联交易协议/合同2020年度继续履行。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2020年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十二月二十六日 |
议案五
关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的
议案各位股东及股东代理人：
公司2020年度预计为全资及控股子公司提供的担保总金额占公司最近一期经审计净资产的42.36%。
现将截至2019年11月30日公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）的执行情况及2020年度预计情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
香港金腾 指 香港金腾国际有限公司
香港金腾发展 指 香港金腾发展有限公司
新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
南钢现货 指 江苏南钢钢材现货贸易有限公司
金恒科技 指 江苏金恒信息科技股份有限公司
南京天亨 指 南京天亨电子科技有限公司
敬邺达 指 南京敬邺达新型建筑材料有限公司
南京天之房 指 南京天之房节能科技有限公司
北京南钢 指 北京南钢钢材销售有限公司
鑫洋供应链 指 江苏南钢鑫洋供应链有限公司
金瀚环保 指 南京金瀚环保科技有限公司
一、担保情况概述
1、截至2019年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表：
| 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 协议签署日期 | 币种 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.06 | 人民币 | 1,000.00 | 2019.06~2019.12 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.06 | 人民币 | 1,000.00 | 2019.06~2020.06 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.06 | 人民币 | 1,000.00 | 2019.06~2020.12 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.07 | 人民币 | 500.00 | 2019.07~2020.12 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.07 | 人民币 | 1,500.00 | 2019.07~2021.06 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.07 | 人民币 | 1,500.00 | 2019.07~2021.12 |
| 南钢发展 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.07 | 人民币 | 5,000.00 | 2019.07~2022.06 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 浙商银行 | 2019.09 | 美元 | 1,779.76 | 2019.09~2019.12 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 中信银行 | 2019.09 | 美元 | 1,503.82 | 2019.09~2019.12 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 中国进出口银行 | 2019.06 | 人民币 | 80,000.00 | 2019.06~2020.06 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 中国进出口银行 | 2019.09 | 人民币 | 16,833.40 | 2019.09~2020.02 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 中国进出口银行 | 2019.09 | 人民币 | 11,403.46 | 2019.09~2020.03 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 中国进出口银行 | 2019.10 | 人民币 | 43,886.30 | 2019.10~2020.04 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 中国进出口银行 | 2019.11 | 人民币 | 37,833.83 | 2019.11~2020.05 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 宁波银行 | 2018.12 | 人民币 | 5,000.00 | 2018.12~2019.12 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 农业银行 | 2019.06 | 人民币 | 852.00 | 2019.06~2019.12 |
| 南钢国贸 | 南钢股份 | 农业银行 | 2019.07 | 人民币 | 3,785.00 | 2019.07~2020.01 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 复星财务公司 | 2019.04 | 人民币 | 1,000.00 | 2019.04~2020.04 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 复星财务公司 | 2019.07 | 人民币 | 1,000.00 | 2019.07~2020.07 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 复星财务公司 | 2019.11 | 人民币 | 1,500.00 | 2019.11~2020.02 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 广州银行 | 2019.07 | 人民币 | 25.27 | 2019.07~2020.01 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.09 | 人民币 | 481.80 | 2019.09~2019.12 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 江苏银行 | 2019.10 | 人民币 | 260.76 | 2019.10~2020.01 |
| 钢宝股份 | 南钢股份 | 九银村镇银行 | 2019.06 | 人民币 | 388.25 | 2019.06~2019.12 |
| 香港金腾发展 | 香港金腾 | 大华银行 | 2019.08 | 美元 | 1,609.51 | 2019.08~2019.12 |
| 香港金腾发展 | 香港金腾、新加坡金腾 | 法巴银行 | 2019.11 | 美元 | 805.97 | 2019.11~2020.02 |
| 新加坡金腾 | 香港金腾 | 法巴银行 | 2019.11 | 美元 | 991.74 | 2019.11~2019.12 |
| 新加坡金腾 | 香港金腾、香港金腾发展 | 荷兰合作银行 | 2019.10 | 美元 | 1,513.29 | 2019.10~2020.01 |
2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信
计划，公司预计在2020年为南钢发展、南京天亨、南钢有限、南钢国贸、香港金腾、香港金腾发展、新加坡金腾、钢宝股份、南钢现货、金恒科技、敬邺达、南京天之房、北京南钢、鑫洋供应链、金瀚环保提供折合人民币总额度不超过
65.15亿元的银行等金融机构授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保），占公司最近一期经审计净资产的42.36%。
公司2020年度预定为全资及控股子公司提供担保的具体安排如下：
| 被担保单位名称 | 2020年担保额度上限（单位：万元） |
| 南钢发展（含南京天亨） | 10,000 |
| 南钢有限 | 10,000 |
| 南钢国贸 | 400,000 |
| 香港金腾（含香港金腾发展） | 70,000 |
| 新加坡金腾 | 90,000 |
| 钢宝股份（含南钢现货） | 43,500 |
| 金恒科技 | 5,000 |
| 敬邺达（含南京天之房） | 7,000 |
| 北京南钢 | 3,000 |
| 鑫洋供应链 | 10,000 |
| 金瀚环保 | 3,000 |
| 合计 | 651,500 |
二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，南钢发展资产总额为1,161,795.86万元，负债总额为402,675.11万元（贷款总额为4,000万元）；2018年度，南钢发展实现
营业收入406,633.90万元，实现净利润175,624.66万元。南钢发展系公司控股子公司。公司持有其61.28%的股权。
2、南钢有限
注册资本：227,963.72万元；注册地址：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南钢有限资产总额为368,142.38万元，负债总额为352,405.78万元（贷款总额为7,200万元）；2018年度，南钢有限实现营业收入778,490.26万元，实现净利润-704.22万元。
南钢有限系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
3、南钢国贸
注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南钢国贸资产总额为653,375.81万元，负债总额为480,418.95万元（贷款总额为236,620.54万元）；2018年度实现营业收入1,047,573.59万元，实现净利润11,863.92万元。
南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
4、香港金腾
注册资本：2,000万港元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至2018年12月31日，香港金腾资产总额为86,031.5万元，负债总额为23,051.6万元（贷款总额为0万元）；2018年实现营业收入60,761.2万元，实现净利润495.8万元。
香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
5、香港金腾发展
注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至2018年12月31日，香港金腾发展资产总额为45,584.9万港币，负债总额为29,271.7万港币（贷款总额为25,500.1万港币）；2018年实现营业收入270,977.4万港币，实现净利润5,451.2万港币。
香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。香港金腾系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
6、新加坡金腾
注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD#29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)；经营范围：
IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TOIRON&STEEL INDUSTRY。
截至2018年12月31日，新加坡金腾资产总额为11,163.04万美元，负债总额为7,226.19万美元（贷款总额为1,036.22万美元）；2018年度，新加坡金腾实现营业收入66,376.15万美元，实现净利润1,930.18万美元。
新加坡金腾系南钢国贸的控股子公司，其中南钢国贸持有其80%股权。南钢国贸系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
7、钢宝股份
注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，钢宝股份资产总额为85,555.74万元，负债总额为59,615.06万元（贷款总额为4,500万元）；2018年度，钢宝股份实现营业收入403,637.25万元，实现净利润4,199.69万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接和间接共持有其72.92%股权，其中直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。
8、南钢现货
注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室；法定代表人：范金城；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）。企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南钢现货资产总额为31,209.84万元，负债总额
为20,248.55万元（贷款总额为0万元）；2018年度，南钢现货实现营业收入144,347万元，实现净利润1,227.95万元。
南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。
9、金恒科技
注册资本：18,000万元；注册地址：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层；法定代表人：孙茂杰；经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，金恒科技资产总额为32,544.18万元，负债总额为5,956.12万元（贷款总额为0万元）；2018年度，金恒科技实现营业收入19,586.99万元，实现净利润3,174.47万元。金恒科技系公司控股子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其
83.66%股权，南钢发展的全资子公司南钢有限持有其5.22%股权。
10、南京天亨
注册资本：1,500万元；注册地址：南京市江北新区高科五路5号29栋108-31；法定代表人：赵爱健；经营范围：机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南京天亨资产总额为3,069.39万元，负债总额为1,610.82万元（贷款总额为0万元）；2018年度，南京天亨实现营业收入7,820.87万元，实现净利润171.48万元。
南京天亨系公司控股子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其90%股权，金恒科技持有其10%股权。
11、敬邺达
注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：吕明芳；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，敬邺达资产总额为10,379.14万元，负债总额为2,726.28万元（贷款总额为300万元）；2018年度，敬邺达实现营业收入177.19万元，实现净利润-547.99万元。敬邺达系公司控股子公司。公司持有其65%股权。
12、南京天之房
注册资本：5,500万元；注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸；法定代表人：吕明芳；经营范围：节能保温材料的研发；建筑材料、保温材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，南京天之房资产总额为5,080.24万元，负债总额为450.10万元（贷款总额为0万元）；2018年度，南京天之房实现营业收入0万元，实现净利润-29.86万元。
南京天之房系公司控股子公司敬邺达的全资子公司。
13、北京南钢
注册资本：3,000万元；注册地址：北京市通州区经济开发区西区创业园广益一街80号；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针织用品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
截至2018年12月31日，北京南钢资产总额为37,389.55万元，负债总额为35,674.53万元（贷款总额为0万元）；2018年度，北京南钢实现营业收入192,178.88万元，实现净利润-569.26万元。北京南钢系公司的全资子公司。
14、鑫洋供应链
注册资本：5,000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸；法定代表人：余长林；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输，道路普通货物运输，汽车维修（以上各项须取得许可或批准后方可经营）；水路、公路、铁路货运、船舶代理；网上商务咨询；网上贸易代理（不得从事电信增值、金融业务）；装卸服务；仓储服务；钢材、钢坯、金属材料及制品、化工产品、炉料、木材、建筑材料、耐火材料、煤炭、焦炭、矿石、润滑油、车船配件、车辆及车辆用品、机械设备、橡胶制品、轮胎、船舶及船舶用品、计算机软硬件、电子产品、汽车销售；矿石加工；废旧物资回收及综合利用；船舶维修保养与租赁；汽车租赁；船舶租赁、维修、保养；信息技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；提供劳务服务；建设工程设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，鑫洋供应链资产总额为3,079.76万元，负债总额为2,787.17万元（贷款总额为0万元）；2018年度，鑫洋供应链实现营业收入5,929.57万元，实现净利润292.59万元。
鑫洋供应链系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
15、金瀚环保
注册资本：10,000万元；注册地址：南京市江北新区宁六路188号；法定代表人：邵仁志；经营范围：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询；环境影响评价；大气污染治理；土壤修复；固体废弃物处理；化工产品（不含危险化学品）销售；环保设施运营；防腐保温工程、环保工程设计、施
工、技术服务；环境保护专用设备制造、销售；节能技术服务；热力生产和供应；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，金瀚环保资产总额为10,407.55万元，负债总额为5,778.56万元（贷款总额为0万元）；2018年度，金瀚环保实现营业收入15,994.47万元，实现净利润740.57万元。
金瀚环保系公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司2020年度预计为全资及控股子公司提供担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司2020年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年11月30日，公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）余额折合人民币为270,217.06万元，占公司最近一期经审计净资产的17.57%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十二月二十六日 |
议案六
关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司2020年度预计为参股子公司提供担保（含互保）总额度不超过21,000万元（包括2019年已发生且延续至2020年的担保），占公司最近一期经审计净资产的1.37%。
现将截至2019年11月30日，公司为参股公司提供担保的执行情况及2020年度预计情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司
一、担保情况概述
1、截至2019年11月30日，公司为参股公司提供担保的具体情况如下：
币种：人民币
| 被担保人 | 担保人 | 债权人 | 协议签署时间 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 鑫武海运 | 南京南钢产业发展有限公司 | 中国银行 | 2019.07 | 1,340.00 | 2019.07~2020.07 |
| 鑫武海运 | 南京南钢产业发展有限公司 | 中国银行 | 2019.09 | 660.00 | 2019.09~2020.09 |
| 鑫武海运 | 南京南钢产业发展有限公司 | 交通银行 | 2019.09 | 1,000.00 | 2019.09~2020.09 |
2、为满足南钢嘉华、鑫武海运生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2020年度为其提供总额度不超过21,000万元的银行授信担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）。
公司2020年度预定为参股公司提供担保的具体安排见下表：
| 被担保单位名称 | 2020年担保额度上限（单位：万元） |
| 南钢嘉华 | 6,000 |
| 鑫武海运 | 15,000 |
| 合计 | 21,000 |
二、被担保人基本情况
1、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，南钢嘉华资产总额为53,860.93万元，负债总额为18,532.72万元（贷款总额为4,000万元）；2018年度营业收入为65,172.13万元，净利润为11,870.31万元。南钢嘉华为公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能”）的参股公司，金凯节能持有其50%股权。
公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，副董事长、总裁祝瑞荣及副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
南钢嘉华股权结构：
2、鑫武海运
注册资本：5,000万元人民币；注册地址；南京市高淳区古柏镇武家嘴村 02号；法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，鑫武海运总资产为人民币24,104.59万元，负债总额为人民币13,030.82万元（贷款总额为7,650万元）；2018年度营业收入人
民币26,037.43万元，实现净利润人民币2,277.38万元。鑫武海运为公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构：
三、担保协议的主要内容
公司2020年度预计为参股公司提供担保（包括2019年已发生且延续至2020年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参股公司提供担保的形式包括两种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2020年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年11月30日，公司2019年度为参股公司提供担保余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十二月二十六日 |
议案七
关于申请2020年度银行授信额度的议案各位股东及股东代理人：
根据公司2020年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司，下同）拟在2020年度向相关银行申请合计不超过人民币304.22亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十二月二十六日 |
议案八
关于2020年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套
期保值业务的议案各位股东及股东代理人：
为有效利用期货市场及衍生品的套期保值功能，规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营，增强企业抗风险能力，2020年公司将继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务” ）。现将相关情况说明如下：
一、开展套期保值业务的目的
全球重启货币宽松，大宗商品价格面临新周期。黑色商品金融属性不断增强，资本市场套利资金的不断参与介入，加剧了产业链上下游利润分配的博弈，给钢铁企业原燃料采购、钢材和原燃料的库存管理带来挑战。与此同时，钢铁产业链期货及衍生品品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲风险的工具。
公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、铁合金、镍等品种的买入套期保值，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定的情况下，对敞口库存进行卖出套期保值，防范存货跌价损失。
二、开展期货套期保值业务概述
1、业务主要涉及品种
期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。
2、套期保值业务工具
公司使用境内外期货、掉期等衍生品工具进行套期保值。同时，依据套期保值业务实际需求、风险管理周期和基差波动状况，公司还将加快场外或场内期权
工具的测试，验证套期保值效果，以正常使用该等工具。
3、套期保值规模
公司买入套期保值数量原则上不得超过公司年度预算所列示的原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种的数量。钢材卖出套期保值量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量。套期保值交易保证金占用总额不超过3亿元。
4、资金来源
公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。
三、管理制度
为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订该项制度。
四、套期保值业务风险分析
公司开展商品期货套期保值业务可能存在政策、基差、资金、操作和技术等方面的风险，具体如下：
1、政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
2、基差风险
期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。
3、资金风险
在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
4、操作风险
期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足或能力不足、内控不完善，会产生相应风险。
5、技术风险
由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
五、套期保值业务风险控制措施
1、规范套期保值业务行为
杜绝投机交易；严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。
2、加强账户资金监管
依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范持仓风险。
3、提升业务能力
提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。
4、优化交易环境
建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二○一九年十二月二十六日 |