证券简称：南钢股份 证券代码：600282
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇一九年十二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6
（三）本计划授予情况 ...... 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8
（五）结论性意见 ...... 8
一、释义
1.上市公司、公司、南钢股份：指南京钢铁股份有限公司。
2.独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
4.股权激励计划、激励计划、本计划：指《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
5.股票期权、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的南钢股份股票。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
8.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9.有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
10.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
11.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照设定的价格和条件购买标的股票的行为。
12.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南钢股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对南钢股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2019年11月13日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年11月13日至2019年11月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2019年11月27日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年12月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月26日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、南钢股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南钢股份及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（三）本计划授予情况
1、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、股票期权的授予日：2019年12月26日
3、股票期权的行权价格：3.57元/股
4、本次授予向71名激励对象共授予2,198万份股票期权，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 | 占授予股票期权 | 占目前股本总额 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与南钢股份2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为南钢股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，南钢股份和本次激励计划的激励对象均符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
| 数量（万份） | 总数的比例 | 的比例 | |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（71人） | 2,198 | 100% | 0.50% |