证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2019-136
南京钢铁股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年1月13日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月13日 14点30分召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年1月13日至2020年1月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案 | √ |
| 2 | 关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案 | √ |
| 3 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | √ |
| 4.00 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | √ |
| 4.01 | 发行股票种类、面值 | √ |
| 4.02 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 4.03 | 标的资产及支付方式 | √ |
| 4.04 | 定价原则和交易价格 | √ |
| 4.05 | 发行股份的定价方式和发行价格 | √ |
| 4.06 | 拟发行股票数量 | √ |
| 4.07 | 上市地点 | √ |
| 4.08 | 股票锁定期 | √ |
| 4.09 | 过渡期间损益安排 | √ |
| 4.10 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 4.11 | 交割安排 | √ |
| 4.12 | 决议有效期 | √ |
| 5 | 关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 | √ |
| 7 | 关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 8 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 9 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案 | √ |
| 10 | 关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案 | √ |
| 11 |
| √ | ||
| 12 | 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | √ |
| 13 | 关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | √ |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议，相关内容详见2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
2、 特别决议议案：议案1~议案14
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1~议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12、议案13
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com/home）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600282 | 南钢股份 | 2020/1/6 |
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一） 现场登记
凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2020年1月7日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二） 书面登记
股东也可于2020年1月7日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼南京钢铁股份有限公司证券部书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南京钢铁股份有限公司证券部邮编：210035联系人：李梦怡 唐睿电话：025-57072073、57072083传真：025-57072064
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2019年12月27日附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案 | |||
| 3 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 4.00 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | |||
| 4.01 | 发行股票种类、面值 | |||
| 4.02 | 发行方式及发行对象 | |||
| 4.03 | 标的资产及支付方式 | |||
| 4.04 | 定价原则和交易价格 | |||
| 4.05 | 发行股份的定价方式和发行价格 | |||
| 4.06 | 拟发行股票数量 | |||
| 4.07 | 上市地点 | |||
| 4.08 | 股票锁定期 | |||
| 4.09 | 过渡期间损益安排 | |||
| 4.10 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 4.11 | 交割安排 | |||
| 4.12 | 决议有效期 | |||
| 5 | 关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 | |||
| 7 | 关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | |||
| 8 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 9 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案 |
| 10 | 关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案 | |||
| 11 |
| 12 | 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | |||
| 13 | 关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。