南京钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年一月十三日
目 录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3
1、关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案 ...... 6
2、关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案 ...... 9
3、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 ...... 10
4、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ...... 11
5、关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 15
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 ...... 17
7、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ...... 22
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 24
9、关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案 .... 2510、关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案 ....... 27
11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ...... 28
12、关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 ...... 29
13、关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 31
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 32
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2020年1月13日（星期一）14点30分
2、网络投票时间：2020年1月13日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案；
2、关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案；
3、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
4、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
5、关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案；
7、关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案；
8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
9、关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案；
10、关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案；
11、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
12、关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案；
13、关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2020年1月7日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案均对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的议案中，议案1至议案10，议案12、议案13的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该等议案的表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，
3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份的方式，购买其持有的南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%的股权及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”，“南钢发展”、“金江炉料”以下合称“标的公司”）38.72%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次重组”）。公司于2019年5月7日召开第七届董事会第十九次会议，首次就本次发行股份购买资产作出决议并于2019年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年6月11日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
本次交易涉及公司控股股东南京钢联受让建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称 “建信投资”）持有的公司控股子公司南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。根据南京钢联出具的说明，南京钢联支付建信投资股权转让价款部分来源于自有资金，部分通过外部融资渠道筹集。南京钢联筹措资金时主要考虑融资成本和增信等条件。同时，作为南钢股份的控股股东，南京钢联还要考虑尽可能降低所持南钢股份股票的质押比例以减少未来对南钢股份的影响。故此，南京钢联为了筹措股权转让价款，与多家银行进行谈判比较，寻求低比例质押增信贷款方案。
2019年11月28日，南京钢联完成向建信投资支付全部股权转让价款。2019年12月2日，南京钢联及其一致行动人南钢联合将原作为增信措施质押给建信投资的公司股份全部解除质押，南京钢联完成受让建信投资其持有的南钢发展
30.97%股权、金江炉料 30.97%股权。
公司本次发行股份购买资产方案相较于披露的重组预案及重组预案修订稿，主要调整内容如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 发行股份购买产定价基准日 | 公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 | 公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 发行股份购买资产发行价格 | 3.39元/股 | 3.00元/股 |
| 标的资产 | 南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权 | 南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权，其中南钢发展持有的宿迁金鑫轧钢93.30%的股权已于2019年12月6日出售给南钢股份，不纳入本次重组标的公司资产范围 |
1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年11月7日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成对原重组方案的重大调整。
2、调整交易标的公司资产范围
根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（简称“宿迁金鑫轧钢”）申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让取得宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395号《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398号《宿迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估
有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号《南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和天兴评报字（2019）第1656号《南京钢铁股份有限公司拟受让南京南钢产业发展有限公司持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权项目资产评估报告》，宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入占南钢发展相应指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 南钢发展 | 宿迁金鑫轧钢 | 宿迁金鑫轧钢相应指标占南钢发展的比例 |
| 净资产评估值 | 1,264,830.45 | 39,057.81 | 3.09% |
| 资产总额 | 2,470,790.68 | 77,861.02 | 3.15% |
| 资产净额 | 1,025,146.97 | 33,702.05 | 3.29% |
| 营业收入 | 3,411,667.93 | 113,018.73 | 3.31% |
宿迁金鑫轧钢整体规模远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未超过20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢发展的生产经营构成实质性影响。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。综上，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案二
关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案三
关于本次发行股份购买资产
构成关联交易的议案各位股东及股东代理人：
公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联。南京钢联为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京钢联是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案四
关于本次发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向南京钢联发行股票购买其持有的南钢发展38.72%股权及金江炉料
38.72%股权。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股份种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
3、标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。
4、定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对南钢发展、金江炉料进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 拟收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 南钢发展 | 795,505.61 | 1,265,830.45 | 470,324.84 | 59.12% | 38.72% | 490,129.55 |
| 金江炉料 | 159,006.49 | 163,819.34 | 4,812.86 | 3.03% | 38.72% | 63,430.85 |
| 合计 | 954,512.10 | 1,429,649.79 | 475,137.70 | 49.78% | - | 553,560.40 |
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；注2：标的资产评估值=标的公司100%股权评估价值×拟收购比例。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。
5、发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 3.33 | 3.00 |
| 前60个交易日 | 3.24 | 2.92 |
| 前120个交易日 | 3.26 | 2.94 |
注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
6、拟发行股票数量
本次发行股份购买资产的发行数量计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。10、滚存未分配利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
11、交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
上述方案需要逐项审议表决。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案五
关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会的有关规定及本次发行股份购买资产暨关联交易的方案，公司编制了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。草案主要包括以下内容：
一、本次交易概述；二、上市公司基本情况；三、交易对方基本情况；四、交易标的基本情况；五、标的资产评估情况；六、发行股份情况；七、本次交易合同的主要内容；八、本次交易的合规性分析；九、管理层讨论与分析；十、财务会计信息；十一、同业竞争和关联交易；十二、本次交易的风险因素；十三、其他重大事项等。
现将《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要提交股东大会审议。
附件：《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》公告已于2019年12月18日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会 二〇二〇年一月十三日
议案六关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代理人：
就公司拟以发行股份方式向南京钢联购买南钢发展38.72%的股权、金江炉料
38.72%的股权相关事宜，公司与交易对方南京钢联签订了附条件生效的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易约定的收购基准日为2019年8月31日，定价基准日为第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年5 月7 日，上市公司（本节中简称“甲方”）与交易对方南京钢联（本节中简称“乙方”）在江苏省南京市共同签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定，上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展及金江炉料各38.72%股权。
（二）交易价格及定价依据
甲、乙双方以最终确定的标的股权评估值为基础协商确定转让价格。
（三）支付方式
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的股份支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的部分，乙方同意豁免甲方支付。
（四）本次发行的方案
1、发行股份的种类和面值
南钢股份本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为南京钢联。本协议项下南京钢联以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为南钢股份审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前60个交易日南钢股份股票的交易均价的90%确定为
3.69元/股。（董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）
2019年4月12日，南钢股份2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，以股权登记日的公司总股本4,424,855,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元，共计派发现金红利1,327,456,637.10元。上述分红于2019年4月26日实施完毕，经除息调整后的发行价格为3.39元/股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
5、发行数量
本次向乙方发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方向乙方发行A 股股票数量根据以下方式为基础确定：
发行股份数量=标的股权转让对价/发行价格（向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分乙方豁免甲方支付）。
最终发行数量按照南钢股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，南钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、股票锁定期
（1）乙方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，乙方因本次发行取得的南钢股份的股票，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）；本次交易完成后6个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行取得的南钢股份的股票锁定期自动延长6个月。
乙方基于本次发行而衍生取得的南钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。若乙方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）前述锁定期满之后，乙方将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
南钢股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（五）过渡期损益安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非甲、乙双方另有约定，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的公司在收购基准日至标的股权交割日期间产生的收益由甲方享有，出现的亏损由乙方按38.72%的比例向甲方补足。
（六）标的资产交割安排
1、在本协议生效条件全部成就后，乙方应按本协议规定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股票交付。
2、本协议规定的生效条件全部成就后，乙方应立即配合甲方签署办理标的股权过户至甲方名下所需签署的全部文件。
在乙方完成上述文件的签署后，甲方应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
3、在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由甲方聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（七）协议的成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易经南钢股份董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重组。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
2019 年12 月17 日，南钢股份（本节中简称“甲方”）与南京钢联（本节中简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（本节中简称“《补充协议》”）,双方拟按照《发行股份购买资产协议》之约定，对标的股权的具体情况、交易作价、发行股份数量等未尽事宜进行进一步明确。
（一）标的股权的转让对价及支付方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，南钢发展100%股权评估值为1,265,830.45万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2019）第0730号《评估报告》，截至评估基准日2019年8月31日，金江炉料100%股权评估值为163,819.34万元。本次交易的标的股权为乙方持有的南钢发展及金江炉料各38.72%股权。经双方协商确定，南钢发展38.72%股权（对应注册资本95,870.72万元）以及金江炉料38.72%股权（对应注册资本21,024.96万元）的转让对价合计为4,585,042,187.22元。
甲方应以本次发行中向乙方定向发行的股份支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的部分，乙方同意豁免甲方支付。
在收购基准日至标的股权交割日期间，除非甲、乙双方另有约定。标的公司，不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的公司在收购基准日至标的股权交割日期间产生的收益由甲方享有，出现的亏损由乙方按38.72%的比例向甲方补足。
（二）本次发行的数量
甲方向乙方发行A 股股票数量根据以下方式为基础确定：
发行股份数量=按《补充协议》确定的标的股权转让对价/发行价格（3.00元/股）（向乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分乙方豁免甲方支付）。
最终发行数量按照南钢股份股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，南钢股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
按照《补充协议》规定的股权转让对价和发行价格计算，就标的股权收购，甲方需向乙方发行的股份数量为1,528,347,395股。
（三）协议的成立与生效
1、成立：《补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之
日起成立。
2、生效：《补充协议》自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（四）其他
《补充协议》系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的事项，以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的事项（包括但不限于争议解决事项），以《发行股份购买资产协议》为准。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案七关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次重组前，公司控股股东为南京钢联，公司实际控制人为郭广昌先生，且最近36个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化；本次交易完成后，公
司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案八关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为南钢发展38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均为本次交易的前提条件。公司在《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、交易对方南京钢联合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。南钢发展、金江炉料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案九
关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允
性的议案各位股东及股东代理人：
北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的公司分别进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。
经审慎判断，董事会对公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性及交易定价的公允性认定情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估
结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
5、交易定价具备公允性
交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公允。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案十
关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案各位股东及股东代理人：
为本次发行股份购买资产之目的，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司进行了审计并出具了相关审计报告，对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。为本次发行股份购买资产之目的，北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的公司进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。董事会经审议，确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案十一
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2019年4月26日开市起停牌，于2019年5月8日开市起复牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，公司股票停牌前20个交易日的区间股票价格、上证综合指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2019年4月25日 | 2019年3月27日 | 涨跌幅 |
| 南钢股份股价（元/股） | 4.18 | 4.01 | 4.24% |
| 上证综指 | 3123.83 | 3022.72 | 3.35% |
| 申万钢铁指数 | 2596.89 | 2611.26 | -0.55% |
数据来源：Wind
由上表可知，公司股票停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为
4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的波动幅度为0.89个百分点，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）影响，公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点，未达到20%标准。
综上，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案十二
关于本次交易摊薄即期回报风险提示
及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的备考审阅报告，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：
一、深入贯彻业务发展战略，提高公司盈利能力
公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成为具有全球竞争力、以钢铁领域先进材料智造平台。
二、加强统一经营管理，提升标的公司经营效益
本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。
三、完善治理结构，保护股东利益
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
四、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司于2018年12月经董事会、股东大会审议制订了《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。”
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案十三
关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
截至2019年9月30日，南京钢联持有公司40.54%的股份，南京钢联的一致行动人南京钢铁联合有限公司持有公司2.74%的股份，南京钢联通过直接、间接合计持有公司43.28%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第47条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。南京钢联通过本次交易认购公司非公开发行股票将触发要约收购义务。
鉴于南京钢联已承诺其在本次交易中取得的公司股票自发行完成之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，南京钢联符合免于以要约方式增持公司股票且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日
议案十四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关事宜，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次交易的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次交易相关事宜。
2、授权董事会，在本次交易实施前，可根据法律法规和政策规定、中国证监会及上交所的要求，对本次交易方案进行调整，包括但不限于调整股份的发行价格、发行数量、调整拟购买资产的标的及其定价方式等。
3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次交易延期实施。
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议及文件。
5、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜。
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面
授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十三日