国泰君安证券股份有限公司关于
南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的核查意见
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）拟向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买其持有的南京南钢产业发展有限公司38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规及规范性文件的有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人自查期间为：上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》日（2019年4月26日）前6个月至《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前一日（2019年12月17日）止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、实际控制人；
2、上市公司控股股东、交易对方南京南钢钢铁联合有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司南钢股份及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员，相关中介机构包括：
国泰君安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、徐晓春（南京钢铁股份有限公司副总裁）
| 日期 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 结余股份（股） |
| 2019-02-28 | - | 20,000 | 360,000 |
| 2019-03-01 | 20,000 | - | 380,000 |
| 2019-03-05 | - | 60,000 | 320,000 |
| 2019-03-06 | 40,000 | 240,000 | 120,000 |
| 2019-03-07 | - | 120,000 | 0 |
针对买卖上市公司股票的行为，徐晓春出具声明和承诺如下：
“本人自2019年3月11日起担任南京钢铁股份有限公司副总裁，此前不属于内幕信息知情人；
本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息；
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
2、胡惠娟（南京钢铁股份有限公司副总裁徐晓春之配偶）
| 日期 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 结余股份（股） |
| 2019-02-28 | - | 60,000 | 15,000 |
| 2019-03-01 | 40,000 | - | 55,000 |
| 2019-03-05 | 40,000 | - | 95,000 |
| 2019-03-06 | 115,000 | - | 210,000 |
| 2019-03-07 | 60,000 | - | 270,000 |
| 2019-03-18 | 20,000 | 80,000 | 210,000 |
| 2019-03-19 | - | 210,000 | 0 |
| 2019-05-15 | 2,000 | - | 2,000 |
| 2019-05-16 | - | 2,000 | 0 |
针对买卖上市公司股票的行为，胡惠娟出具如下声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息；
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
3、张红霞（南京钢铁股份有限公司副总裁邵仁志之配偶）
| 日期 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 结余股份（股） |
| 2019-02-27 | 100,000 | - | 100,000 |
| 2019-03-12 | - | 100,000 | 0 |
针对买卖上市公司股票的行为，张红霞出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息；
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
单位：股
| 名称 | 与本次交易的关联关系 | 交易证券 | 交易时间区间 | 累计买入股数 | 累计卖出股数 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 本次交易的独立财务顾问 | 南钢股份 | 2018年10月26日至2019年12月17日 | 5,552,300 | 4,592,264 |
截至2019年12月17日，国泰君安衍生品部持仓南钢股份股票684,436股；券源账户持仓南钢股份股票286,500股。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账号买卖的南钢股份股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：上述相关自然人和机构在自查期间买卖南钢股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律
障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖南钢股份股票的情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________________ ____________________
张 翼 郁韡君
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年 月 日