关于南京钢铁股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易自查期间
相关主体买卖股票行为的
专项核查意见
江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易自查期间
相关主体买卖股票行为的
专项核查意见
致：南京钢铁股份有限公司江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受托担任南京钢铁股份有限公司（简称 “公司”、“上市公司”或“南钢股份”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕信息知情人在上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》日前6个月至《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前一日止，即2018年10月26日至2019年12月17日（以下简称“自查期间”）在二级市场买卖南钢股份股票的事项出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
本核查意见仅供南钢股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为南钢股份本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法对本核查意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖南钢股份股票事项，出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及内幕信息知情人核查范围
（一）本次交易基本情况
本次交易系南钢股份拟向南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”、“交易对方”）以发行股份的方式收购其持有的南京南钢产业发展有限公司38.72%股权和南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权。
（二）本次交易中的内幕信息知情人核查范围
根据南钢股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的关于买卖南钢股份股票情况的自查情况说明，本次交易核查的内幕信息知情人（简称“自查主体”）核查范围包括：
1、上市公司实际控制人；
2、上市公司控股股东、交易对方南京钢联及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司南钢股份及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的中介机构及其项目经办人员，相关中介机构包括国泰君安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北京天健兴业资产评估有限公司；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、自查主体买卖上市公司股票的情况
根据本次交易相关各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，本次交易自查主体在自查期间买卖南钢股份股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 身份/关联关系 | 自查期间买卖南钢股份股票自查情况 | |||
| 日期 | 买入数量（股） | 卖出数量（股） | 结余股份（股） | ||
| 徐晓春 | 南京钢铁股份有限公司副总裁 | 2019/02/28 | -- | 20,000 | 360,000 |
| 2019/03/01 | 20,000 | -- | 380,000 | ||
| 2019/03/05 | -- | 60,000 | 320,000 | ||
| 2019/03/06 | 40,000 | 240,000 | 120,000 | ||
| 2019/03/07 | -- | 120,000 | 0 | ||
| 胡惠娟 | 南京钢铁股份有限公司副总裁徐晓春之配偶 | 2019/02/28 | -- | 60,000 | 15,000 |
| 2019/03/01 | 40,000 | -- | 55,000 | ||
| 2019/03/05 | 40,000 | -- | 95,000 | ||
| 2019/03/06 | 115,000 | -- | 210,000 | ||
| 2019/03/07 | 60,000 | -- | 270,000 | ||
| 2019/03/18 | 20,000 | 80,000 | 210,000 | ||
| 2019/03/19 | -- | 210,000 | 0 | ||
| 2019/05/15 | 2,000 | -- | 2,000 | ||
| 2019/05/16 | -- | 2,000 | 0 | ||
| 张红霞 | 南京钢铁股份有限公司副总裁邵仁志之配偶 | 2019/02/27 | 100,000 | -- | 100,000 |
| 2019/03/12 | -- | 100,000 | 0 | ||
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
| 名称 | 与本次交易的关联关系 | 交易时间区间 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 本次交易的独立财务顾问 | 2018年10月26日至2019年12月17日 | 5,552,300 | 4,592,264 |
截至2019年12月17日，国泰君安证券股份有限公司衍生品部持仓南钢股份股票684,436股；券源账户持仓南钢股份股票286,500股。
除上述股票买卖情形外，本次交易自查主体范围内的其他自然人及机构在自查期间不存在于二级市场买卖南钢股份股票的行为。
三、自查主体买卖上市公司股票行为的性质
（一）相关自然人买卖南钢股份股票行为的性质
1、针对买卖上市公司股票的行为，徐晓春出具如下声明和承诺：
“本人自2019年3月11日起担任南京钢铁股份有限公司副总裁，此前不属于内幕信息知情人。
本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
2、针对买卖上市公司股票的行为，胡惠娟出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。
本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
3、针对买卖上市公司股票的行为，张红霞出具如下声明和承诺：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至南钢股份本次重组事项实施完毕或南钢股份宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖南钢股份股票。”
（二）相关机构买卖南钢股份股票行为性质
针对买卖上市公司股票的行为，国泰君安证券股份有限公司在其出具的自查报告中说明：“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；融资融券账号买卖的南钢股份股票系为第三方提供融券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上，在自查期间买卖上市公司股票的有关内幕知情自然人均已出具声明和承诺，声明其在自查期间买卖股票的行为系根据二级市场交易情况以及南钢股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用南钢股份本次重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；在自查期间买卖上市公司股票的机构亦作出了说明，声明其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
四、结论意见
本所律师认为，上述相关自然人和机构在自查期间买卖南钢股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖南钢股份股票的情况。
本专项核查意见正本一式二份，无副本。
（以下无正文）