南钢股份2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-008

南京钢铁股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2020年1月13日

（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	457
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	2,646,671,294
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	59.7504

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，由公司董事长黄一新先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席4人，董事张良森、陈传明、应文禄、王翠敏因公未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书徐林先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、 议案名称：关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、

标的公司资产范围的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,820,561	74.8200	182,728,684	25.0481	962,600	0.1320

2、 议案名称：关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,820,561	74.8200	179,907,184	24.6613	3,784,100	0.5187

3、 议案名称：关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,885,561	74.8289	180,606,984	24.7572	3,019,300	0.4139

4、 议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

4.01发行股份种类、面值

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,819,961	74.8199	182,622,784	25.0336	1,069,100	0.1466

4.02发行方式及发行对象

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,820,561	74.8200	182,622,184	25.0335	1,069,100	0.1466

4.03标的资产及支付方式

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,820,561	74.8200	182,622,184	25.0335	1,069,100	0.1466

4.04定价原则和交易价格

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,888,761	74.8293	182,628,784	25.0344	994,300	0.1363

4.05发行股份的定价方式和发行价格

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,888,761	74.8293	182,644,284	25.0365	978,800	0.1342

4.06拟发行股票数量

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

545,888,161

74.8292

182,629,384

25.0345

994,300

0.1363

4.07上市地点

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,930,661	74.8351	182,497,084	25.0163	1,084,100	0.1486

4.08股票锁定期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,903,661	74.8314	182,459,084	25.0111	1,149,100	0.1575

4.09过渡期间损益安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,903,661	74.8314	182,474,084	25.0132	1,134,100	0.1555

4.10滚存未分配利润安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,903,661	74.8314	182,474,084	25.0132	1,134,100	0.1555

4.11交割安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,953,761	74.8382	182,473,484	25.0131	1,084,600		0.1487

4.12决议有效期

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	546,012,761	74.8463	182,414,484	25.0050	1,084,600	0.1487

5、 议案名称：关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	546,036,461	74.8496	179,679,184	24.6301	3,796,200	0.5204

6、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,898,761	74.8307	182,426,884	25.0067	1,186,200	0.1626

7、 议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,906,961	74.8318	179,808,684	24.6478	3,796,200	0.5204

8、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,906,961	74.8318	179,805,684	24.6474	3,799,200	0.5208

9、 议案名称：关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,906,961	74.8318	179,692,684	24.6319	3,912,200	0.5363

10、 议案名称：关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,906,961	74.8318	179,805,684	24.6474	3,799,200	0.5208

11、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,463,081,910	93.0633	179,729,684	6.7907	3,859,700	0.1460

12、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	545,922,461	74.8339	182,447,984	25.0096	1,141,400	0.1565

13、 议案名称：关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	546,175,961	74.8687	182,783,284	25.0556	552,600	0.0757

14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	2,463,102,410	93.0641	179,705,784	6.7898	3,863,100	0.1461

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案	539,625,561	74.6043	182,728,684	25.2626	962,600	0.1331
2	关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案	539,625,561	74.6043	179,907,184	24.8725	3,784,100	0.5232
3	关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案	539,690,561	74.6132	180,606,984	24.9692	3,019,300	0.4176
4.01	发行股份种类、面值	539,624,961	74.6042	182,622,784	25.2479	1,069,100	0.1479
4.02	发行方式及发行对象	539,625,561	74.6043	182,622,184	25.2478	1,069,100	0.1479
4.03	标的资产及支付方式	539,625,561	74.6043	182,622,184	25.2478	1,069,100	0.1479
4.04	定价原则和交易价格	539,693,761	74.6137	182,628,784	25.2487	994,300	0.1376
4.05	发行股份的定价方式和发行价格	539,693,761	74.6137	182,644,284	25.2509	978,800	0.1354
4.06	拟发行股票数量	539,693,161	74.6136	182,629,384	25.2488	994,300	0.1376
4.07	上市地点	539,735,661	74.6195	182,497,084	25.2305	1,084,100	0.1500
4.08	股票锁定期	539,708,661	74.6158	182,459,084	25.2253	1,149,100	0.1589
4.09	过渡期间损益安排	539,708,661	74.6158	182,474,084	25.2274	1,134,100	0.1568
4.10	滚存未分配利润安排	539,708,661	74.6158	182,474,084	25.2274	1,134,100	0.1568
4.11	交割安排	539,758,761	74.6227	182,473,484	25.2273	1,084,600	0.1500
4.12	决议有效期	539,817,761	74.6308	182,414,484	25.2191	1,084,600	0.1501
5	关于《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	539,841,461	74.6341	179,679,184	24.8410	3,796,200	0.5249
6	关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案	539,703,761	74.6151	182,426,884	25.2208	1,186,200	0.1641
7	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	539,711,961	74.6162	179,808,684	24.8589	3,796,200	0.5249
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	539,711,961	74.6162	179,805,684	24.8584	3,799,200	0.5254
9	关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案	539,711,961	74.6162	179,692,684	24.8428	3,912,200	0.5410
10	关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案	539,711,961	74.6162	179,805,684	24.8584	3,799,200	0.5254
11

		539,727,461	74.6184	179,729,684	24.8479	3,859,700	0.5337
12	关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案	539,727,461	74.6184	182,447,984	25.2237	1,141,400	0.1579

13	关于提请股东大会批准南京南钢钢铁联合有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	539,980,961	74.6534	182,783,284	25.2701	552,600	0.0765
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	539,747,961	74.6212	179,705,784	24.8446	3,863,100	0.5342

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会所审议的全部议案均为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。

2、本次股东大会所审议的全部议案均对中小投资者单独计票。

3、本次股东大会所审议的议案中，议案1-10，议案12-13表决时，关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司等回避表决。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

律师：李远扬律师、焦翊律师

2、 律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

南京钢铁股份有限公司

2020年1月14日