证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-110
南京钢铁股份有限公司关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●南京钢铁股份有限公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙），拟分别以货币方式出资21,000万元（人民币，下同）、18,500万元、500万元，与南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。该合伙企业认缴出资总额为100,000万元。（以下简称“本次交易”）
●本次交易对象中，上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司均是本公司实际控制人郭广昌控制的企业。公司董事张良森任上海复星创富投资管理股份有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司发生2次关联交易，交易金额合计517,312.97万元（不含本次，下同）；需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为58,808.75万元。
●本次关联交易尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
●风险提示：本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投
资运作的时间存在一定的不确定性；投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。本次投资的资金来源为公司自有资金，公司及宁波金宸南钢科技发展有限公司作为本合伙企业有限合伙人，分别以认缴出资额2.1亿元、1.85亿元为限，对本合伙企业债务承担有限责任；南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）作为本合伙企业普通合伙人，对本合伙企业债务承担无限连带责任。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公告中涉及公司简称的释义如下：
为了推动公司“绿色、智慧、高科技”的战略目标实现，助力转型升级，公司及下属企业宁波金宸、金航管理拟与南京市产业基金、扬子江创投、复星创富、复星高科技拟共同设立南钢转型升级投资基金，认缴出资总额为100,000万元。其中：公司为有限合伙人，以货币方式出资21,000万元，占合伙企业21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资18,500万元，占合伙企业18.50%的份额；金航管理为普通合伙人，以货币方式出资500万元，占合伙企业0.50%的份额。
| 南钢股份、公司、本公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢转型升级投资基金、本基金、本合伙企业 | 指 | 南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙），暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准 |
| 宁波金宸 | 指 | 宁波金宸南钢科技发展有限公司 |
| 金航管理、执行事务合伙人 | 指 | 南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京市产业基金 | 指 | 南京市产业发展基金有限公司 |
| 扬子江创投 | 指 | 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） |
| 复星创富、基金管理人 | 指 | 上海复星创富投资管理股份有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 惟冉投资 | 指 | 上海惟冉投资管理中心（有限合伙） |
| 柏中环境 | 指 | 柏中环境科技（上海）有限公司 |
| 南钢发展 | 指 | 南京南钢产业发展有限公司 |
复星创富、复星高科技均是本公司实际控制人郭广昌控制的企业。公司董事张良森任复星创富董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，复星创富、复星高科技是本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司发生的关联交易如下：
1、经于2020年1月13日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对价为458,504.22万元。该事项获得中国证券监督委员会核准批复，并已于2020年7月完成标的资产股权转让、企业变更登记及新增股份证券登记手续。
2、经于2020年8月25日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司同意对参股公司柏中环境进行减资，减资方式为柏中环境各股东同比例减资，关联人为南京钢联和南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙），关联交易的金额合计为58,808.75万元。2020年11月25日，柏中环境办理完成有关减资事项的企业变更登记手续，注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元，并取得了由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。2020年12月2日，公司及南钢发展收到柏中环境减资款合计21,858.22万元。
本次关联交易占公司最近一期经审计净资产的2.38%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人复星创富、复星高科技基本情况如下：
（一）上海复星创富投资管理股份有限公司
1、基本情况
企业名称：上海复星创富投资管理股份有限公司类型：其他股份有限公司（非上市）住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室法定代表人：唐斌注册资本：60,000万人民币成立日期：2007年4月28日营业期限至：无固定期限经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】基金备案登记：复星创富系在基金业协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，基金登记编号P1000303，登记时间为2014年3月17日。
股东情况：上海复星产业投资有限公司持有其99.10%的份额，上海复星工业技术发展有限公司持有其0.90%的份额。复星创富是本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
2、主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，复星创富总资产为81,817.71万元、所有者权益为70,431.47万元；2019年，复星创富实现营业收入5,438.86万元、净利润7,470.00万元。（合并口径）
（二）上海复星高科技（集团）有限公司
1、基本情况
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000万人民币
成立日期：1994年11月17日营业期限至：2035年3月7日经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：复星高科技系复星国际有限公司的全资子公司。复星高科技是本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
2、主要财务指标
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，复星高科技总资产为34,088,285.2万元，所有者权益为12,172,121.7万元，负债总额为21,916,163.5万元；2019年，复星高科技实现营业收入8,146,420.4万元、净利润1,503,017.4万元。（合并口径）
三、除关联人外其他合伙人的基本情况
（一）南京市产业发展基金有限公司
1、基本情况
企业名称：南京市产业发展基金有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
法定代表人：李方毅
注册资本：1,000,000万元成立日期：2016年12月23日营业期限至：无固定期限经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技仓新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：南京市人民政府（南京市财政局代为履行出资人职责）持有其100%的股权。
2、主要财务指标
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南京市产业基金总资产为871,131.04万元，合并所有者权益为866,581.01万元，负债总额为4,550.02万元；2019年，南京市产业基金实现营业收入0万元、投资收益15,391.30万元、净利润11,901.78万元。（合并口径）
（二）南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江北新区滨江大道396号
执行事务合伙人：南京扬子江投资基金管理有限公司
注册资本：300,300万元
成立日期：2019年2月18日
营业期限至：2034年1月29日
经营范围：发起设立子基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业投资；投资管理；股权管理及投资咨询（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：南京扬子国资投资集团有限责任公司持有其99.9001%的份额、南京扬子江投资基金管理有限公司持有其0.0999%的份额。
2、主要财务指标
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，扬子江创投总资产为48,393.76万元，所有者权益为48,393.76万元，负债总额为0万元；2019年，扬子江创投实现营业收入0万元，投资收益295.00万元、净利润300.72万元。
四、本合伙企业的基本情况
公司及下属企业宁波金宸、金航管理拟与南京市产业基金、扬子江创投、复星创富、复星高科技共同设立南钢转型升级投资基金。本次关联交易属于与关联人共同投资，交易标的为本合伙企业40,000万元的认缴份额。
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况、权属状况或者财务信息可供披露。该合伙企业其他情况如下：
（一）基本情况
企业名称：南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
注册地址：江苏省南京市江北新区中央商务区
执行事务合伙人：南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人：上海复星创富投资管理股份有限公司
经营范围：股权投资、股权投资管理和投资咨询
上述信息以市场监督管理部门最终注册登记为准。
（二）成立背景
为积极响应南京市政府提出的打造科技产业创新中心的要求，推动公司“绿色、智慧、高科技”战略目标实现，助力转型升级。
（四）本合伙企业认缴出资总额为人民币100,000万元，出资方式均为货币方式，资金来源均为自有资金。各合伙人认缴出资情况如下：
截至本公告出具之日，本合伙企业仍处于筹备设立阶段，均尚未实缴。
（五）管理模式
1、主要管理及决策机制
（1）基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的内部决策机构。
（2）投资决策委员会由九名委员组成，由基金管理人委派，经本基金合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会主席由基金管理人指定。南京市产业基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。
（3）基金管理人应当制定投资决策委员会议事规则并经本基金合伙人审议通过后执行。投资决策委员会会议所议事项，各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的六名及以上委员通过方为有效。
（4）任何本基金投资事项相关的议案，均应先提交南京市产业基金进行合规性审查。基金管理人应当就议案是否违反法律法规、国家和南京市相关政策、本协议的禁止性或限制性规定进行自查，并将自查意见同步报送南京市产业基金。
（5）南京市产业基金在收到基金管理人政策合规性自查意见后，具有与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或合伙人会议相同的项目资料，并有权就政策合规性相关问题提出质询。针对议案与南京市产业基金的政策合规性审查意见不一致的情况，南京
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 复星创富 | 普通合伙人、基金管理人 | 500 | 0.5% |
| 2 | 金航管理 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 500 | 0.5% |
| 3 | 南钢股份 | 有限合伙人 | 21,000 | 21% |
| 4 | 南京市产业基金 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 5 | 扬子江创投 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 6 | 复星高科技 | 有限合伙人 | 19,500 | 19.50% |
| 7 | 宁波金宸 | 有限合伙人 | 18,500 | 18.50% |
| 合计 | 100,000 | 100% | ||
市产业基金有权拒绝签署项目政策合规性自查意见接收确认文件。被南京市产业基金否决的议案，基金管理人不得再提交投资决策委员会或合伙人会议表决亦不得施行，但可以根据南京市产业基金的意见进行修改后重新履行政策合规性审查程序。
2、各方合作地位和主要权利义务
（1）复星创富
复星创富作为本合伙企业的普通合伙人、基金管理人，其承担的主要工作包括募集资金、产品备案、对外投资、对投资事项进行投后管理、完成项目退出、基金财产核算、信息披露、基金清算等。复星创富接受有限合伙人的监督，并对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）金航管理
金航管理作为本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，其承担的主要工作包括管理合伙企业的日常行政事务，如组织召开合伙人会议、办理合伙企业设立/变更登记、对外代表合伙企业签署相关法律文件等。金航管理接受有限合伙人的监督，并对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3）南钢股份、宁波金宸及其他有限合伙人
南钢股份、宁波金宸及其他有限合伙人以各自认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。作为本合伙企业投资人，有限合伙人享有本合伙企业的收益分配权和清算后的剩余财产分配权，按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权利。
3、管理费及执行事务合伙费
（1）本合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额为：在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的1%/年；在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出投资项目原始投资成本余额的0.75%/年。
（2）本合伙企业应向执行事务合伙人支付的执行合伙事务费合计金额为：
在本合伙企业投资期内，执行合伙事务费为本合伙企业认缴出资总额的1%/年；在本合伙企业退出期内，执行合伙事务费为本合伙企业未退出投资项目原始投资成本余额的0.75%/年。
（3）在以下情况，基金管理人及执行事务合伙人不收取管理费和执行合伙事务费：本合伙企业进入延长期、清算期；本合伙企业将实缴出资额投资于其他基金。
（4）管理费和执行合伙事务费支付方式：管理费和执行合伙事务费每半年为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满半年的，管理费和执行合伙事务费金额分别为管理费和执行合伙事务费各自计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365。
4、收入分配、亏损分担方式
（1）在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，基金管理人应当在2个月内组织分配，但以下可能导致分配时间延长的情况除外：合伙人全体会议审批流程导致延迟；托管行审查资料导致延迟；相关税务机关要求预缴所得税后分配导致延迟；由于其他不归属于基金管理人的原因造成分配延迟。
全体合伙人之间的分配按如下顺序：
①分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配全体合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
②分配门槛收益：如经过第①项分配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
③分配普通合伙人追补：如经过第①、②项分配后仍有可分配收益的，则应优先分配给普通合伙人，直至使普通合伙人获得的累计分配收益金额等于上述第
②项中的全体有限合伙人门槛收益/80%?20%；
④分配超额收益：经过上述第①、②、③项分配后仍有可分配的收益，其中
20%分配给普通合伙人，80%在全体有限合伙人中按实缴出资比例分配。
（2）在本合伙企业清算之前，基金管理人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如基金管理人认为非现金分配更符合全体合伙人的利益则可以提出建议并进行评估，经合计持有本合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人（含南京市产业基金）表决通过，以非现金方式进行分配。
（3）根据南京市产业基金规定的考核评价制度，本合伙企业实现预期投资绩效和政策目标并符合其他规定条件的，南京市产业基金在收回所有投资本金和门槛收益的基础上，可以给予其他合伙人适当让利。
（四）本合伙企业的投资模式
1、投资业务
（1）本合伙企业的投资领域包括：智能制造行业（含大数据）、新材料行业（金属材料、复合材料、电子材料和环保型材料等方面）、产业互联网及与产业链协同的节能环保、现代物流等行业。其中，智能制造行业和新材料行业为主投资领域。
本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于合伙企业认缴出资总额的60%，其余资金可沿其主导产业上下游领域进行投资；整体投向原则上不超出南京市产业基金投向方向范畴。
（2）本合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。
（3）本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业认缴出资总额的20%。本合伙企业在单一项目中的累计出资比例不超过该项目总出资或股权的30%，且不作为最大出资人或股东。
（4）本合伙企业不得从事以下业务：从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产（包括自购房地产）等业务；从事二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠；吸收或变相吸收存款，
或向第三方提供贷款和资金拆借；进行可能承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他法律法规禁止从事的业务。
2、主要盈利模式
对投资领域内的项目进行股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资，为合伙人获得良好回报。
3、退出策略
本基金将根据所投资项目的不同性质及市场机会选择不同的退出方式，主要通过出售给其他投资者、并购重组、IPO上市、管理层收购及原股东回购等方式实现投资退出。
（五）本次交易的定价政策及定价依据
本次共同设立合伙企业，各方均以货币方式出资，按照出资比例确定各方在本合伙企业的份额比例。各有限合伙人按其实缴出资分配收益，按其认缴出资额分担亏损。合伙协议的条款是协议各方基于平等互利原则协商后达成，符合市场惯例及类似交易的通行条款，公平合理。
（六）其他主要关系
1、复星创富是本公司实际控制人郭广昌控制的公司。公司董事张良森担任复星创富董事。复星创富为公司参与认购的惟冉投资（公司约持有惟冉投资
13.87%的份额）的基金管理人，负责惟冉投资日常管理和运营。
2、复星高科技是本公司实际控制人郭广昌控制的公司。复星高科技通过直接或间接方式持有公司控股股东南京钢联60%的股权，通过直接或间接方式持有复星创富100%的份额。复星高科技董事龚平、监事张厚林系南京钢联及其一致行动人南钢联合的董事。
3、公司副总裁邵仁志、总会计师梅家秀拟分别担任本合伙企业的执行事务合伙人委托代表、财务负责人。
4、截至本报告出具之日，除前述关系外，公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东南京钢联的董事、监事或高级管理人均未持有复星创富或本合伙企业份额；公司其他董事、监事或高级管理人员，
持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东及其他董事、监事或高级管理人员，实际控制人均未在复星创富或本合伙企业中任职。
五、协议的主要内容
公司及下属企业宁波金宸、金航管理拟与南京市产业基金、扬子江创投、复星创富、复星高科技共同签订《南京市产业发展基金子基金南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），主要内容如下：
（一）合伙人及出资情况
本合伙企业认缴出资总额为人民币100,000万元，出资方式均为货币方式，资金来源均为自有资金。各合伙人认缴出资情况如下：
（二）合伙经营范围及合伙期限
合伙经营范围：股权投资、股权投资管理和投资咨询。（以市场监督管理部门最终注册登记为准）。
合伙期限为8年，自合伙企业成立之日起算。其中，投资期4年；退出期为3年；经管理人提议并经普通合伙人及持有全部有限合伙权益二分之一以上的有限合伙人同意，可将合伙企业的退出期延长1年。
（三）违约责任
1、合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
2、合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 复星创富 | 普通合伙人、基金管理人 | 500 | 0.5% |
| 2 | 金航管理 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 500 | 0.5% |
| 3 | 南钢股份 | 有限合伙人 | 21,000 | 21% |
| 4 | 南京市产业基金 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 5 | 扬子江创投 | 有限合伙人 | 20,000 | 20% |
| 6 | 复星高科技 | 有限合伙人 | 19,500 | 19.50% |
| 7 | 宁波金宸 | 有限合伙人 | 18,500 | 18.50% |
| 合计 | 100,000 | 100% | ||
当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
4、不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5、合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
6、合伙人违反国家法律或合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
7、清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
8、违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、律师费等。
（四）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律，执行国家和南京市产业基金有关管理规定。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会的仲裁规则在北京由仲裁委员会做出对各方都有约束力的终局裁决。所产生的仲裁费由败诉方承担；除各方发生争议的事
项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
（五）生效条件
自各方签字并盖章之日起生效。协议其他条款详见本公告之“四、本合伙企业的基本情况”。
六、对公司的影响
1、南钢转型升级投资基金把握产业升级、战略新兴行业的发展机遇，主要投资领域为智能制造行业（含大数据）、新材料行业（金属材料、复合材料、电子材料和环保型材料等方面）、产业互联网及与产业链协同的节能环保、现代物流等行业，与公司主营业务具有良好协同性，符合公司“绿色、智慧、高科技”战略发展方向。同时，本合伙企业通过整合政府和社会高效资源，有望实现较好的收益，公司作为投资人可以从中分享投资回报。
2、复星创富是复星集团旗下全资设立的股权投资管理公司，专注于智能制造与工业服务、能源环保、时尚消费、TMT、大健康五大领域的投资，具有优质的投后服务和全球产业整合能力。公司、宁波金宸及金航管理本次出资设立南钢转型升级投资基金，有利于借助复星创富的专业投资能力拓宽投资渠道。
3、本次交易完成后，公司、宁波金宸、金航管理分别持有本合伙企业21%、
18.5%、0.5%的份额。本次拟设立的南钢转型升级投资基金设立后不纳入公司合并报表范围。
4、本次交易是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月4日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》，同意如下事项：
1、公司及下属企业宁波金宸、金航管理与南京市产业基金、扬子江创投、复星创富、复星高科技共同设立南钢转型升级投资基金。该基金认缴出资总额拟
为100,000万元。其中，公司为有限合伙人，以货币方式出资21,000万元，持有其21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资18,500万元，持有其18.5%的份额；金航管理为普通合伙人，以货币方式出资500万元，持有其
0.5%的份额。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业与关联人共同设立投资基金，与关联人以货币形式出资，按照出资比例确定各方在本合伙企业的份额比例，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次设立投资基金所作的安排。”
（三）董事会审计委员会意见
公司本次设立投资基金暨关联交易事项，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。
董事会审计委员会同意公司本次设立投资基金暨关联交易事项。
八、风险提示
1、存在的不确定性因素
本合伙企业仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性。
2、公司的投资风险敞口规模
投资基金在后续投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。本次投资的资金来源为公司自有资金，公司及宁波金宸作为本合伙企业有限合伙人，分别以认缴出资额2.1亿元、1.85亿元为限，对本合伙企业债务承担有限责任；金航管理作为本合伙企业普通合伙人，对本合伙企业债务承担无限连带责任。
针对上述风险，金航管理将督促并协助复星创富尽快完成基金的募集以及合伙协议的签署，并履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，金航管理将密切关注政策变化、市场情况，管理合伙企业日常运营，与复星创富共同做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展；建立完善的项目审核和风控制度，通过科学合理的交易架构设计，降低和规避投资风险。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《公司章程》等相关要求，结合本合伙企业的进展情况分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日