证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2020-108
南京钢铁股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。本次会议于2020年12月4日下午16:00在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，黄一新、钱顺江、张良森、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司（以下简称“宁波金宸”）、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金航管理”）与南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）。该基金认缴出资总额拟为100,000万元。其中，公司为有限合伙人，以货币方式出资21,000万元，持有其21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资18,500万元，持有其18.5%的份额；金航管理为普通合伙人，
以货币方式出资500万元，持有其0.5%的份额。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业与关联人共同设立投资基金，与关联人以货币形式出资，按照出资比例确定各方在本合伙企业的份额比例，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次设立投资基金所作的安排。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-110）。
（二）审议通过《关于2021年度预计日常关联交易情况的议案》
同意公司与关联方进行2021年度日常关联交易。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该
议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于2021年度预计日常关联交易情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2021年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度预计日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2020-111）。
（三）审议通过《关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
董事会同意如下事项：
1、同意公司在2021年度预计为南京南钢产业发展有限公司（含南京天亨电子科技有限公司）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”，含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（含南京天之房节能科技有限公司）、北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、南京金瀚环保科技有限公司、安阳复星合力新材料股份有限公司（含湖南复星合力新材料有限公司）、
南京鑫拓钢铁贸易有限公司及印尼金瑞新能源科技有限责任公司提供总额不超过80.50亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）。
2、2021年度内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司）之间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；不同控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。
3、提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司2021年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司2021年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-112）。
（四）审议通过《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》董事会认为，公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、江苏南钢通恒特材科技有限公司 （以下简称“江苏通恒”）提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供担保承担连带清偿责任。董事会同意公司在2021年度预计为南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供总额不超过18,450万元的银行授信担保（包括2020年已发生且延续至2021年的担保）；提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司2021年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司2021年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度预计为参股公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-113）。
（五）审议通过《关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的议案》董事会同意公司子公司钢宝股份于2021年度继续开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢
宝股份”）为了拓展市场、提高销售规模，开展供应链业务，并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东及钢宝股份自身利益的情形。
2、此项担保钢宝股份拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，公司及钢宝股份能有效地控制和防范担保风险。
我们同意钢宝股份2021年度继续开展供应链业务并提供担保事项所作的安排。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的公告》（公告编号：临2020-114）。
（六）审议通过《关于申请2021年度银行授信额度的议案》
同意公司（包括全资及控股子公司）在2021年度向相关银行申请合计不超
过人民币331.90亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于2021年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》
同意公司2021年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：临2020-115）。
（八）审议通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会对公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、张良森、陈春林等6人为公司第八届董事会非独立董事候选人。（上述候选人简历见附件一）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述非独立董事候选人将形成《关于选举董事的议案》提交公司2020年第四次临时股东大会以累积投票制选举产生。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司董事会提名黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、张良森、陈春林等6人为公司第八届董事会非独立董事候选人。根据各位非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述非独立董事候选人的任职资格、选举程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述6人为公司第八届董事会非独立董事候选人。”
（九）审议通过《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》经公司董事会提名委员会对公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名陈传明、应文禄、王翠敏等3人为公司第八届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历见附件二）
上述独立董事候选人备案流程已经上海证券交易所审核无异议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。上述独立董事候选人将形成《关于选举独立董事的议案》提交公司2020年第四次临时股东大会以累积投票制选举产生。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司董事会提名陈传明、应文禄、王翠敏等3人为公司第八届董事会独立董事候选人。根据前述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现存在《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定不得担任独立董事的情形，均具有独立董事必须具备的独立性。根据各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述独立董事候选人的任职资格、选举程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述3人为公司第八届董事会独立董事候选人。”
（十）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》
同意注销公司股票期权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权5,668,120份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2020-116）。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计5,668,120份予以注销，审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”
（十一）审议通过《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为67名激励对象第二个行权期的行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的67名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为895.80万份。第二个行权期行权截止日为2021年11月22日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2020-117）及《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：临2020-118）。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，67名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的67名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为895.80万份，第二个行权期行权截止日为2021年11月22日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。”
（十二）审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司于2020年4月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。
公司以权益分派股权登记日的总股本4,435,002,357股，扣除回购专户中的回购股份21,980,000股后，即以4,413,022,357股为基数，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利1,323,906,707.10元，上述现金红利已于2020年5月13日分派完毕。
根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意将2019年股票期权激励计划行权价格调整至3.27元/股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2020-119）。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的
规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整2019年股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。”
（十三）审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为71名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的71名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,099万份。第一个行权期行权截止日为2021年12月26日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2020-120）。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，71名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的71名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,099万份。第一个行权期行权截止日为2021年12月26日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激
励对象在规定时间内行权。”
（十四）审议通过《关于2015年度员工持股计划延期的议案》同意公司2015年度员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2021年12月7日。
关联董事祝瑞荣、姚永宽回避对该议案的表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“本次员工持股计划延期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《南京钢铁股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》等文件的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次员工持股计划存续期延长12个月，即延长至2021年12月7日。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度员工持股计划延期的公告》（公告编号：临2020-121）。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司章程》，经营范围新增“危险化学品经营；燃气经营”。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
临2020-122）及刊登在上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》。
（十六）审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》公司决定2020年第四次临时股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式表决。现场会议于2020年12月22日（星期二）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-123）。特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年十二月五日
附件一
第八届董事会非独立董事候选人简历黄一新先生：1965年5月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢新品开发处处长助理、副处长，科技开发中心副主任兼新品开发部部长，技术中心副主任，技术质量部副部长兼新产品研发推广中心主任，南京南钢产业发展有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司总经理助理、副总经理、总裁、党委副书记，南京南钢钢铁联合有限公司副总经理、总裁，南京钢铁股份有限公司常务副总经理、副董事长。现任南京钢铁集团有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司董事长，南京钢铁联合有限公司董事长、党委书记。
截至本公告出具日，黄一新因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,910,001股。黄一新在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。祝瑞荣先生：1967年11月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂副厂长、厂长，新产品研发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长，南京钢铁股份有限公司董事、常务副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司常务副总经理、总裁。现任南京钢铁股份有限公司副董事长、总裁，南京南钢钢铁联合有限公司副董事长，南京钢铁联合有限公司副董事长、党委副书记。
截至本公告出具日，祝瑞荣因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,860,000股。祝瑞荣在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚永宽先生：1967年9月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究
员级高级工程师。曾任南钢炼钢分厂连铸车间副主任、主任，炼钢厂厂长助理、副厂长，中厚板卷厂副厂长、厂长，板材事业部总经理，南京钢铁股份有限公司监事、副总经理、董事。现任南京钢铁股份有限公司董事、常务副总裁。
截至本公告出具日，姚永宽因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票2,150,000股。姚永宽与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。钱顺江先生：1964年6月出生，中国国籍，研究生学历，会计师。曾任上海庄臣有限公司会计经理，东方海外货柜航运（中国）有限公司财务部经理，强生（中国）投资有限公司兼强生视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.（连连支付）副总裁兼CFO，上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师；现任南京钢铁股份有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事，复星全球合伙人，复星集团总裁高级助理、联席CFO。
截至本公告出具日，钱顺江因股票期权激励计划自主行权，持有公司股票1,170,000股。钱顺江在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张良森先生：1974年3月出生，中国国籍，博士学位。曾任道勤控股有限公司助理总裁、上海三一投资有限公司常务副总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事。现任南京钢铁股份有限公司董事，复星全球合伙人、复星集团副总裁。
截至本公告出具日，张良森未持有公司股票。张良森与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈春林先生：1968年1月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，会计师，经济师。曾任上海浦东发展银行科长，上海金丰投资股份有限公司财务总监，易居中国控股有限公司副总裁、财务总监，上海金岳投资发展有限公司副总裁、财务总监，上海复星创业投资管理有限公司CFO，复星财富管理集团CFO，复星集团副CFO兼复星能源环境及智能装备集团CFO、资源集团CFO，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司监事。现任南京钢铁股份有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司副总裁兼总会计师。截至本公告出具日，陈春林未持有公司股票。陈春林在公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
第八届董事会独立董事候选人简历
陈传明先生：1957年9月出生，中国国籍，经济学博士，管理学教授、博导。曾任南京大学商学院党委书记，南京钢铁股份有限公司、南京港股份有限公司（002040.SZ）、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）独立董事。现任南京大学教授兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长，莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900.SH）董事，南京钢铁股份有限公司、华泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）独立董事。
截至本公告出具日，陈传明未持有公司股票。陈传明与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
应文禄先生：1965年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司（601688.SH）董事。现任南京钢铁股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事，江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资专委会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家。
截至本公告出具日，应文禄未持有公司股票。应文禄与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王翠敏女士：1966年8月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、资
产评估师、土地估价师、企业风险内控师。曾任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁。现任南京钢铁股份有限公司独立董事，致同咨询（北京）有限公司合伙人，国家开发银行外部专家。截至本公告出具日，王翠敏未持有公司股票。王翠敏与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。