南京钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年二月八日
目 录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 2
关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案 ...... 5
关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 9
关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 10
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2021年2月8日（星期一）14点30分
2、网络投票时间：2021年2月8日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2021年2月5日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》、议案2《关于修订<南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和议案3《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》均为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，没有对中小投资者单独计票的议案。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，没有涉及关联股东回避表决的议案。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于修订《南京钢铁股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
为适应公司战略发展、进一步完善公司治理结构，结合公司的实际情况，公司拟对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人，下同）、董事会秘书、总工程师。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 （十七）决定公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 |
| 项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）决定公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可设联席董事长、副董事长。董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，副总裁（含1名常务副总裁）、总工程师、总会计师、董事会秘书若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 总裁、副总裁每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百二十七条 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 |
| 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵押、关联交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）根据公司生产经营的实际情况，决定在董事会授权范围内的资产收购出售、贷款审批、资产抵押、关联交易等事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 有关副总裁、总会计师的任免程序，其与总裁的关系，由公司董事会批准的总裁工作细则予以规定。 | 第一百三十二条 有关联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程师的任免程序，其与总裁的关系，由公司董事会批准的总裁工作细则予以规定。 |
议案二关于修订《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的部分条款作如下修订：
| 《股东大会议事规则》原条款 | 《股东大会议事规则》修订后的条款 |
| 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第三十五条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 |
议案三
关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分条款作如下修订：
| 《董事会议事规则》原条款 | 《董事会议事规则》修订后的条款 |
| 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人、副董事长一人。 | 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，可设联席董事长、副董事长。 |
| 第六条之第（十）项： 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第六条之第（十）项： 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第八条 董事长、联席董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他一名董事代行其职权。 | 第十一条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长召集和主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |