南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法（2021年6月制订）
释 义本办法中出现的下列名词和术语作如下解释：
| 公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 跟投委员会 | 指 | 项目跟投委员会，负责审批具体项目跟投方案，选任和解聘跟投执行小组成员 |
| 项目负责人 | 指 | 具备独立从事投资项目运作能力，能够带领团队从事项目投资，承担团队培养与投资管理职责的项目责任人，由公司指定 |
| 跟投执行小组 | 指 | 项目跟投执行小组，为项目跟投委员会下设机构 |
| 投资团队 | 指 | 直接从事项目投资、投后管理等投资业务的团队 |
| 项目公司核心管理团队 | 指 | 在项目建设与运营阶段，负责项目公司管理的核心管理人员 |
| 项目公司核心员工 | 指 | 原则上限于对项目公司业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工 |
长担任，委员由公司任职的相关董事、监事、高级管理人员组成。跟投委员会下设跟投执行小组，跟投执行小组成员由跟投委员会选任和解聘。跟投执行小组负责项目跟投方案的执行和日常管理，具体负责：跟投平台的设立和日常管理，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；跟投协议的签订、跟投人员的进入与退出内部手续办理；跟投对象缴纳资金、缴纳跟投相关费用及兑付跟投收益、税务处理、聘请第三方机构对项目公司进行估值或以其他合理的方式确定公允价格等事项。
项目负责人负责拟订具体项目跟投方案，涵盖跟投形式、跟投平台、持股架构、跟投人员、跟投总量、跟投价格、额度分配、出资时点、资金来源和时间安排、退出机制、特殊情形处理等。
第三章 跟投项目类型
跟投项目类型分为财务投资类项目和产业投资类项目。财务投资类项目是指不参与具体经营，仅以获取财务回报的项目（不包括股票投资）；产业投资类项目是指符合公司战略布局，公司参与其具体经营的项目，包含有上市计划的项目、无上市计划的成熟项目及无上市计划的绿地项目。不同类型项目的跟投比例、跟投分配标准等由跟投委员会最终确定。
第四章 跟投人员范围
（一）财务投资类项目
跟投人员应包括投资团队，公司相关董事、监事、高级管理人员及与跟投业务关联程度较高、对跟投业务的经营业绩和持续发展有直接影响的相关中层管理人员、核心技术/业务骨干。
投资团队强制性跟投，公司相关董事、监事、高级管理人员及相关中层管理人员、核心技术/业务骨干自愿性跟投。
符合跟投条件的新增人员，仅对其符合跟投条件后所参与的项目进行跟投。
（二）产业投资类项目
跟投人员应包括投资团队，项目公司核心管理团队，项目公司核心员工，公司相关董事、监事、高级管理人员及与跟投业务关联程度较高、对跟投业务的经营业绩和持续发展有直接影响的相关中层管理人员、核心技术/业务骨干。
投资团队、项目公司核心管理团队强制性跟投，项目公司核心员工、公司相关董事、监事、高级管理人员及相关中层管理人员、核心技术/业务骨干自愿性跟投。
符合跟投条件的新增人员，仅对其符合跟投条件后所参与的新项目进行跟投。
第五章 跟投形式
跟投人员通过跟投平台间接持有跟投项目公司股权，原则上不直接持股。每一跟投项目设立专有的跟投平台，跟投平台为有限合伙企业或跟投委员会批准的其他形式。跟投平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
跟投平台原则上为有限合伙企业，其普通合伙人由跟投委员会确定，执行合伙事务；其余跟投人员为跟投平台的有限合伙人。如跟投平台为其他形式，其管理方/负责人由跟投委员会确定。
跟投人员不得直接或间接私自买卖、赠送、质押或以其他方式处置跟投股权，也不得代他人持有跟投股权或通过其他方式规避本办法规定的跟投要求。
第六章 跟投出资方式
现金方式出资，原则上资金来源于本人自筹。跟投人员必须确保资金来源合法，因资金来源不合法导致的法律风险或经济损失由跟投人员自行承担，如造成公司或其他跟投人员损失的，由该跟投人员负责赔偿。
第七章 跟投收益
跟投人员按照持股比例同其他股东享有相同的收益权。
（一）财务投资类项目
跟投收益主要来自于股权退出收益。
（二）产业投资类项目
1. 有上市计划的项目：跟投收益主要来自于项目公司上市后，出售解禁股票所带来的收益及/或项目公司的相关分红收益。
2. 无上市计划的成熟或者绿地项目：跟投收益主要来自于分红和股权退出收益。
3. 有上市计划的项目在运营管理过程中若经跟投委员会审批转为无上市计划的成熟项目，则可设置股权退出窗口期，由公司/公司指定平台回购跟投人员股权。
员工跟投收益产生的相关税费，由跟投人员个人承担。如公司有代扣代缴义务，公司将依法予以代扣代缴。
第八章 跟投退出机制
（一）项目公司发生变动情形
1. 独立上市：跟投项目公司成功上市，满足上市公司股票解禁条件后，由跟投平台的普通合伙人经跟投委员会授权后决定退出事宜。
2.出资转让：经跟投委员会授权，跟投平台的普通合伙人有权决定将跟投平台对项目公司的出资按照公允价格转让给其他投资者。员工与公司退出保持一致，即公司转让出资时享有相应比例的随售权。
项目公司增发、资本公积转增、股票拆细、配股或缩股等资本结构重组的，按原跟投方案继续执行。
（二）跟投人员发生变动情形
1. 跟投人员因调动、退休、丧失劳动能力、死亡等原因解除或者终止劳动关系时，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定。项目公司上市后，按照上市公司相关规定执行。
2.跟投人员发生职务变动、返聘留用时，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定。
3. 跟投人员因不胜任被公司辞退、主动离职等原因解除或者终止劳动关系时，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定。
4. 跟投人员发生侵吞、贪污、利益输送、挥霍公司资产等违法和违纪等过错时，跟投委员会有权单方决定其是否退出。跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定。如跟投人员对企业负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
5. 跟投人员对公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，跟投委员会有权决定推迟该跟投人员的股权变现，直至其履行完毕相应义务后退出。
第九章 附则
本办法由公司董事会负责解释。
本办法经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。本办法施行后，与法律、法规及监管规定不符的按法律、法规及监管规定执行。