证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-120
南京钢铁股份有限公司关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年3月26日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与临海市万盛投资有限公司及高献国、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案》、《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》等公司收购浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）相关议案。根据《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司将以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7,700万股股份（最终认购数量以中国证券监督管理委员会核准后的发行数量为准，以下简称“本次认购”）。公司已先后于2021年1月27日、2021年4月29日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
? 2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154,261.80万元调减为149,261.80万元，发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股（以下简称“本次调减”）。就本次调减，公司于同日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“本次交易”）。
? 因公司副总裁朱平于2021年5月17日当选为万盛股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份成为本公司的关联法人。本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 截至本次交易为止，过去12个月内，公司与万盛股份没有发生过交易。本次
交易尚须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154,261.80万元调减为149,261.80万元，发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股（以下简称“本次调减”）。
鉴于本次调减，2021年12月15日，公司与万盛股份签署《补充协议（二）》，约定公司认购万盛股份非公开发行股票数量由不超过107,800,000股调减为不超过104,305,939股，认购金额由154,261.80万元调减为149,261.80万元。《股份认购协议》、《补充协议（一）》所约定的其他事项均保持不变。
本次交易对象万盛股份董事朱平系公司副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.29%，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人万盛股份情况如下：
1、基本情况
公司名称：浙江万盛股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：临海市城关两水开发区主要办公地址：临海两水开发区聚景路8号。法定代表人：高献国注册资本：48,527.2654万元成立日期：2000年7月17日经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至2021年9月30日，万盛股份前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南钢股份 | 70,000,000 | 14.42% |
| 2 | 河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 68,627,720 | 14.14% |
| 3 | 高献国 | 27,707,396 | 5.71% |
| 4 | 珠海厚赢一号咨询服务合伙企业（有限合伙） | 23,053,548 | 4.75% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 14,055,422 | 2.90% |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 12,331,948 | 2.54% |
| 7 | 高峰 | 11,788,562 | 2.43% |
| 8 | 周三昌 | 9,313,308 | 1.92% |
| 9 | 高远夏 | 5,635,529 | 1.16% |
| 10 | 金译平 | 4,870,961 | 1.00% |
| 合计 | 247,384,394 | 50.98% | |
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，万盛股份资产总额为241,948.00万元、负债总额为80,652.59万元、净资产为161,295.41万元。2020年，万盛股份实现营业收入为232,992.75万元、净利润为39,322.02万元。（合并口径）
截至2021年9月30日，万盛股份资产总额为312,802.21万元，负债总额为
98,769.04万元、净资产为214,033.17万元；2021年1-9月，万盛股份实现营业收入306,770.01万元，实现净利润62,467.04万元。（合并口径，未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别
本次交易属于认购非公开发行股份。
（二）本次交易的定价及公允性说明
根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第三十八条，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条，如上市公司非公开发行的发行对象属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，且承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不转让的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。根据上述规定，本次非公开发行的定价基准日为万盛股份第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月28日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价的80%，即发行价格为20.43元/股，后因万盛股份股票发生派息、送股、资本公资金转增股本等除权除息事项，发行价格调整为14.31元/股，定价公允。具体内容详见公司2021年1月28日、2021年3月6日、2021年4月9日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告》（公告编号：临2021-009）及其进展公告（公告编号：临2021-022、临2021-047、临2021-052）。
四、本次交易所涉协议的主要内容
公司与万盛股份签署的《股份认购协议》的主要内容详见2021年4月8日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度股东大会会议资料》，公司与万盛股份共同签署《补充协议（一）》和主要内容详见2021年4月30日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的进展公告》（临
2021-052），公司与万盛股份共同签署的《补充协议（二）》的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：浙江万盛股份有限公司乙方：南京钢铁股份有限公司
2、认购数量、认购金额
认购数量：根据主协议及《补充协议（一）》，乙方以现金方式认购10,780万股股票。现乙方调减认购3,494,061股股票，调减后，乙方以现金方式认购10,430.5939万股股票。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。调减后的认购金额=调减后的乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=104,305,939×14.31元=1,492,617,987.09元。最终认购金额根据最终认购股票数量确定。
3、协议生效条件
本补充协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额及股票发行数量调减所涉相关事项获得甲、乙双方内部有权机构批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
五、该关联交易对公司的影响
公司对万盛股份本次非公开发行的股票认购完成后，公司将持有万盛股份不超过174,305,939股股票，约占万盛股份非公开发行后总股本的29.56%（普通股）；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
六、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2021年12月15日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于签署〈浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，对公司与万盛股份签署《补充协议（二）》无异议，
公司拟以现金方式认购万盛股份10,430.5939万股股票（最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准），认购金额1,492,617,987.09元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次关联交易相关事项及签署相关协议。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，表决程序符合相关法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
2、公司与浙江万盛股份有限公司签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次认购的相关事宜。”
（三）董事会审计委员会意见
“公司认购浙江万盛股份有限公司本次非公开发行股票的价格，是根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》相关规定确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会同意公司本次认购的相关事宜。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○二一年十二月十六日