国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司调整闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定对南钢股份调整闲置募集资金管理额度并进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股，发行价格为
4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。
上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字〔2017〕第00118号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
二、募集资金使用情况
截至2021年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 银行承兑汇票方式支付募投项目金额 |
| 偿还银行贷款 | 53,130.81 | 53,130.81 | 0 |
| 资源综合利用发电项目 | 35,700.00 | 27,348.22 | 2,648.40 |
| 原料场环保封闭改造项目 | 18,000.00 | 17,053.93 | 1,053.13 |
烧结机烟气脱硝脱硫工程
| 烧结机烟气脱硝脱硫工程 | 16,600.00 | 10,402.90 | 348.04 |
| 球团烟气脱硫技术改造项目 | 7,900.00 | 6,191.04 | 672.95 |
| 焦炭库封闭技术改造项目 | 21,500.00 | 20,748.06 | 1,033.29 |
| 工业互联网建设项目 | 8,500.00 | 5,869.03 | 0 |
| 一体化智慧中心建设项目 | 16,500.00 | 10,927.65 | 0 |
| 补充流动资金 | 6,743.62 | 6,743.38 | 0 |
| 合计 | 184,574.43注 | 158,415.01 | 5,755.81 |
注：该金额系募集资金净额与募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益组成。
三、前次使用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2021年
月
日、2021年
月
日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过
亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。截至本核查意见出具日，公司在十二个月内发生的使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额（万元） | 实际收回本金（万元） | 实际收益（万元） | 尚未收回本金金额（万元） |
| 1 | 银行理财产品 | 150,000.00注 | 128,000.00注 | 860.53 | 22,000.00 |
| 合计 | 150,000.00注 | 128,000.00注 | 860.53 | 22,000.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额（万元） | 67,000.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 2.82 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.30 | ||||
| 目前已使用的理财额度（万元） | 22,000.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度（万元） | 48,000.00 | ||||
| 总理财额度（万元） | 70,000.00 | ||||
注：该金额系按发生额累计计算。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）本次调整后使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司根据募集资金实际使用情况，拟将闲置募集资金进行理财的最高额度由
亿元调整至
亿元，并继续使用总额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理。具体情况如下：
、投资额度最高额度不超过3亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指任一时点现金管理资金的最高余额。
2、投资品种公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
、实施方式授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
、资金来源公司闲置募集资金。
、授权期限自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
、收益分配方式使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
7、信息披露公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
（二）投资风险及风险控制措施
、投资风险公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过
个月的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
、应对措施（
）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
（一）公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。
（二）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产，收益计入利润表中投资收益项目。
六、履行的决策程序
本次公司调整闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。本次公司调整闲置募集资金进行现金管理额度事项尚需公司股东大会审议通过后方
可实施。
七、保荐机构意见公司调整闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构对上述调整闲置募集资金进行现金管理额度事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《南京钢铁股份有限公司调整闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________________
张翼俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年月日