（2021年12月修订）
第一章 总则第一条 为适应南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）战略与可持续发展提升需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责为公司董事会制定长期发展战略、重大投资决策、管控投资风险、可持续发展和环境、社会及公司治理（ESG）政策等提出建议和意见。
第三条 公司应为战略与ESG委员会开展工作提供必要的条件。公司战略运营部负责公司长期发展规划和战略管理。公司投资项目主管部门牵头组织重大投资的调研，做出项目可行性分析报告。安全能环部、企业文化部、证券部共同牵头开展可持续发展和ESG相关事宜，包括但不限于制作公司可持续发展和ESG报告、组织学习评估公司ESG工作情况以及面临的风险和机遇，制定公司ESG提升方案。
第二章 人员组成
第四条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。第七条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、重大投资融资方案等进行研究并提出建议；
（三五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展及ESG进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与ESG委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究战略运营部、投资项目主管部门、证券部等提交的材料，认为可行的形成议案提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十一条 战略与ESG委员会会议根据董事会要求或战略与ESG委员会委员提议召开。
会议的召开应提前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决；战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第十四条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十六条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。