南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则
（2021年12月修订）
第一章 总则第一条 为提高南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理水平，完善公司治理结构，规范公司董事会审计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）的运作，充分发挥其决策支持作用，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，特制定本实施细则。
第二条 审计与内控委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与内控委员会委员须保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督并评估公司的外部审计、指导并督促公司内部审计工作，规范公司的关联交易行为，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计与内控委员会开展工作提供必要的条件。公司风险控制部在审计委员会的指导下，负责公司内部审计以及对公司及各单位内部控制的有效性进行监督评价。证券部负责审计与内控委员会的工作联络、材料准备、会议通知、会议组织、会议记录和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计与内控委员会委员从董事会成员中任命，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生。审计与内控
委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务且不在控股股东单位任职。
第六条 审计与内控委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名以上。审计与内控委员会全部委员均须具有能够胜任审计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计与内控委员会设主任委员一名，负责主持审计与内控委员会工作。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，由董事会在审计与内控委员会的独立董事委员中指定产生。
第八条 审计与内控委员会应向董事会报告年度履职情况。董事会对审计与内控委员会委员的独立性和履职情况进行年度评估，必要时可以更换不适合继续任职的委员。
第九条 审计与内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第五条至第七条之规定补足委员人数。
第十条 公司应组织审计与内控委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计等方面的专业知识和上市公司规范运作、监管规范等方面的要求。
第三章 职责权限
第十一条 审计与内控委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）公司关联交易控制和日常管理；
（六）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、规范性文件中涉及的其他
事项。第十二条 审计与内控委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及业务约定书；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与内控委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计与内控委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作总结，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计机构的有效运作。
公司内部审计机构须向审计与内控委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与内控委员会。
第十四条 审计与内控委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于：
（一）审阅公司的财务报告，对其真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计与内控委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计与内控委员会对关联交易控制和日常管理的职责包括但不限于：
（一）确认公司关联人名单；
（二）于董事会审议前，审查公司重大关联交易事项；
（三）定期审查公司关联交易执行情况，控制关联交易风险；
（四）组织制订、完善关联交易管理制度，监督其实施。
第十七条 审计与内控委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计与内控委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计与内控委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与内控委员会形成审议意见后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计与内控委员会的会议第二十一条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十二条 审计与内控委员会会议可以现场会议、通讯表决、现场会议结合通讯表决的方式举行。
第二十三条 定期会议每年至少召开四次。审计与内控委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计与内控委员会会议须两名以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决；审计与内控委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以签署授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，只能委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计与内控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计与内控委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。公司证券部负责会议记录及存档备查。
第二十八条 审计与内控委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十条 委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 年报审议工作规程第三十一条 审计与内控委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司年度审计工作时间安排。
第三十二条 审计与内控委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以书面审议意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。第三十三条 审计与内控委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审议意见。
第三十四条 年审注册会计师进场后，审计与内控委员会应加强与其沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面审议意见。
第三十五条 年度审计报告完成后，审计与内控委员会应审阅并形成审议意见，一并提交董事会。
第三十六条 审计与内控委员会在向董事会提交年度审计报告（财务审计、内控审计）的同时，应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作总结和下年度续聘或改聘会计师事务所的审议意见。
第六章 信息披露
第三十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露审计与内控委员会年度履职情况，包括人员情况（委员构成、专业背景和五年内从业经历以及委员变动情况）、履行职责的情况和审计
与内控委员会会议的召开情况。第三十八条 审计与内控委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十九条 审计与内控委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条 审计与内控委员会若就公司重大事项出具专项意见，公司应及时披露。
第七章 附则
第四十一条 本实施细则所称“以上”，都含本数。
第四十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
第四十三条 本实施细则由董事会负责解释，并据国家、证监机构颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定修订。