证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-107
南京钢铁股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）于2021年12月5日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十六次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年12月15日下午2:00在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》
同意公司及子公司因业务发展需要新增与江苏复星商社国际贸易有限公司的日常关联交易，并授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易预计事项进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于新增日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公
司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、对于公司与关联人之间发生的新增日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司本次新增日常关联交易。”
详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com）（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-109）。
（二）审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》
同意公司与关联方进行2022年度日常关联交易。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于2022年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、对于与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对2022年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2021-110）。
（三）审议通过《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司的生产经营需要而发生，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。董事会同意如下事项：
1、同意公司在2022年度预计为南京南钢产业发展有限公司（含江苏南钢环宇贸易有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、南京鑫拓钢铁贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）、江苏金恒信息科技股份有限公司、北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、南京金瀚环保科技有限公司（含南京金垦环保科技有限公司）、安阳复星合力新材料股份有限公司（含湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司）、宁波北仑船务有限公司、PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia提供折合人民币总额度不超过109.84亿元的银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。
2、公司可根据各子公司的实际运营需求，在不同全资子公司（含不在上述预计内的其他全资子公司）之间相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。
3、同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司在2022年度预计为全资、控股子公司申请授信提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司在2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保事项所作的安排。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2021-111）。
（四）审议通过《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》
董事会认为，公司为参股公司鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对鑫武海运的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对鑫武海运提供担保承担连带清偿责任。
董事会同意预计在2022年度为鑫武海运提供总额度不超过15,000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）；同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长
在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、公司在2022年度预计为参股公司南京鑫武海运有限公司申请授信提供担保。南京鑫武海运有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司在2022年度为参股公司申请授信提供担保事项所作的安排。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2021-112）。
（五）审议通过《关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》
董事会认为，北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司系公司全资销售子公司，公司为该等子公司代为开立保函主要系与客户签订销售本公司产品协议/合同需要。公司为该等子公司向银行申请代为开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要，没有明显迹象表明公司可能因代
为开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。董事会同意公司2022年度预计为全资子公司京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售本公司产品提供不超过3亿元的担保。同意将该议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司2022年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供不超过3亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因代为开立保函承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）相违背的情况。
我们同意公司在2022年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司提供担保事项所作的安排。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的公告》（公告编号：临2021-113）。
（六）审议通过《关于2022年度预计申请银行授信额度的议案》
根据公司2022年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股
子公司，下同）拟在2022年度向相关银行申请合计不超过人民币363.90亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案》
同意公司2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：临2021-114）。
（八）审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
同意公司（含子公司）在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良
好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：临2021-115）。
（九）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》同意公司将部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计749,000份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本次注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：临2021-116）
（十）审议通过《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为60名激励对象第三个行权期的行权的实质性条件已
经成就，同意本次符合条件的60名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份。第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，60名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的60名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为804.9万份，第三个行权期行权截止日为2022年11月22日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-117）《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期采用自主及行权模式的提示性公告》（公告编号：临2021-118）。
（十一）审议通过《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为68名激励对象第二个行权期的行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的68名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份。第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，68名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的68名激励对象采用集中行权方式行权，对应股票期权的行权数量为1,049万份，第二个行权期行权截止日为2022年12月26日。董事会就本议案表决时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内进行自主行权。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2021-119）
（十二）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
为进一步提升公司内部控制水平，董事会同意将“董事会审计委员会”变更为“董事会审计与内控委员会”，并修订相关实施细则。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》（2021年12月修订）。
（十三）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》
为进一步提升公司可持续发展水平，董事会同意将“董事会战略委员会”变
更为“董事会战略与ESG委员会”，并修订相关实施细则。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会战略与ESG委员会实施细则》（2021年12月修订）。
（十四）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》
鉴于“战略委员会”变更为“战略与ESG委员会”、“审计委员会”变更为“审计与内控委员会”，董事会同意对《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分条款作如下修订：
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会以特别决议方式审议。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（2021年12月修订）。
（十五）审议通过《关于签署<浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限
| 《董事会议事规则》 原条款 | 《董事会议事规则》 修订后的条款 |
| 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 | 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会设立战略与ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计与内控委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 |
公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》董事会同意公司与万盛股份签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，鉴于万盛股份调整募集资金总额，南钢股份减少认购3,494,061股股票。调减后，南钢股份以现金方式认购104,305,939股股票（最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）；调减后的认购金额为1,492,617,987.09元（最终认购金额根据最终认购股票数量确定）。公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，表决程序符合相关法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
2、公司与浙江万盛股份有限公司签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次认购的相关事宜。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
详见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-120）
（十七）审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
公司决定于2021年12月31日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-121）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年十二月十六日