证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2021-020
江苏舜天股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
江苏舜天股份有限公司董事会于2021年4月2日以书面方式向全体董事发出第九届董事会第二十四次会议通知，会议于2021年4月14日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2020年度工作报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、董事会2020年度工作报告，并提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、公司2020年年度报告及其摘要。
江苏舜天股份有限公司2020年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、公司2020年度财务决算报告，并提交公司2020年年度股东大会审议。
1、损益情况
公司2020年度累计实现营业收入4,378,079,123.30元，投资收益109,973,076.11元，其他收益3,630,907.96元，公允价值变动收益20,441,807.84元，信用减值损失3,692,993.84元，资产减值损失-2,434,308.39元，资产处置收益-1,445,870.59元，营业外收入7,101,311.74元；当年累计结转营业成本3,952,855,914.63元，发生税金及附加10,539,011.78元，销售、管理及财务费用合计292,162,162.21元，营业外支出839,032.96元；收支相抵，实现利润总额262,642,920.23元，扣除所得税费用61,375,427.61元、少数股东损益38,296,152.19元，2020年度实现净利润（归属于母公司）162,971,340.43元。
2、资产负债情况
截至2020年12月31日，公司总资产5,976,579,987.94元，负债合计为3,135,923,505.24元，少数股东权益为215,286,275.10元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）2,625,370,207.60元。
3、主要经济指标
（1）资产负债率：52.47%（合并报表）、54.05%（母公司报表）；
（2）基本每股收益：0.3731元；
（3）净资产收益率：全面摊薄6.21%；加权平均6.67%。
公司2020年度财务决算的详细情况，详见经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）审计的公司2020年度财务报表及其附注。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、公司2020年度利润分配预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。
公司2020年度财务报告已经过天衡所审计验证，审计调整后，公司（母公司）全年实现利润总额179,627,103.21元，净利润149,335,806.93元。依据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
1、提取10%的净利润14,933,580.69元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润134,402,226.24元；加上年初未分配利润818,016,345.55元；扣减2020年实施2019年度利润分配方案而支付的普通股股利39,311,646.66元，加上2020年度直接计入留存收益253,927.57元，公司2020年末可供股东分配的利润为913,360,852.70元。2020年度，公司拟以总股本443,282,774股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计分配股利53,193,932.88元。
3、分配后剩余利润860,166,919.82元转入下年未分配利润。
该利润分配预案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意该议案的独立意见：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达32.64%，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》）
详见临2021-021《2020年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、公司2020年度内部控制评价报告。
《2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、关于续聘公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案，并提交2020年年度股东大会审议。
1、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务审计机构，聘期一年，审计费用92万元，并提交公司2020年年度股东大会审议。
2、经董事会审计委员会资格审核并提议，公司董事会拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用38万元，并提交公司2020年年度股东大会审议。
公司全体独立董事事前认可本议案且同意本议案，并发表独立意见。
详见临2021-022《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案，并将董事、总经理桂生春先生的薪酬方案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司高级管理人员2020年度薪酬详见公司《2020年年度报告》。
公司全体独立董事同意该议案并发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、关于修订《公司章程》的预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。
详见临2021-023《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、关于《合规管理制度》的议案。
为推动公司全面实行合规管理，建立健全合规管理体系，加快提升依法合规经营管理水平，保障公司持续健康发展，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、江苏省国资委《省属企业合规管理指引》、GB/T35770《合规管理体系指南》等规定，参照经济合作与发展组织等国际组织合规规则，
公司董事会审议通过了《合规管理制度》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、关于调整独立董事津贴的议案，并提交2020年年度股东大会审议。 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合同行业、同地区上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟将公司独立董事津贴标准由6万元/年（税前）调整为8万元/年（税前）。
公司全体独立董事同意本议案并发表独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、关于调整全资子公司担保额度的议案，并将调整江苏舜天汉商工贸有限公司、江苏舜天易尚贸易有限公司担保额度的议案提交2020年年度股东大会审议。
1、根据2020年4月17日召开的公司董事会第九届第十四次会议决议，公司为旭顺（香港）有限公司向银行申请不超过12,800万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限至2022年6月30日。根据公司经营管理需要，现将上述担保额度调整至17,000万元，担保期限调整至2023年6月30日。
2、根据2020年4月17日召开的公司董事会第九届第十四次会议决议，公司为江苏舜天汉商工贸有限公司向银行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限至2022年6月30日。根据公司经营管理需要，现将上述担保额度调整至2,000万元，担保期限调整至2023年6月30日，并提交股东大会审议。
3、根据2020年4月17日召开的公司董事会第九届第十四次会议决议，公司为江苏舜天易尚贸易有限公司向银行申请不超过3,000万元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限至2022年6月30日。根据公司经营管理需要，现将
上述担保额度调整至800万元，担保期限调整至2023年6月30日，并提交股东大会审议。本议案详见临2021-024《关于调整全资子公司担保额度的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、关于与江苏省国信集团财务有限公司继续开展金融合作的关联交易预案，并提交2020年年度股东大会审议。本议案详见临2021-025《关于与江苏省国信集团财务有限公司继续开展金融合作的关联交易公告》。
董事会表决本项议案时关联董事高松先生、董燕燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。
公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。
表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。
公司2020年年度股东大会的召开时间另行通知。
上网公告附件：
1、独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见；
2、《2020年度内部控制评价报告》。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二一年四月十六日