北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公司要约收购亿阳信通股份有限公司
之2022年第三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年十一月
财务顾问声明
北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”、“博星证券”）接受大连万怡投资有限公司（以下简称“收购人”、“万怡投资”）委托，担任万怡投资要约收购亿阳信通股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“亿阳信通”）的财务顾问。博星证券作为本次要约收购的收购方财务顾问，持续督导期为亿阳信通公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（即2021年11月23日至2022年12月30日）。
2022年10月31日，亿阳信通披露了《2022年第三季度报告》。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问就本次持续督导期间内（即自2022年7月1日至2022年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具督导报告。
本督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读上市公司公告的2022年第三季度报告及其他信息披露文件。
目录
一、关于本次要约收购情况概述 ...... 4
二、收购人及上市公司规范运作情况 ...... 5
三、收购人履行公开承诺情况 ...... 5
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况 ...... 8
五、提供担保或借款情况 ...... 10
六、持续督导总结 ...... 10
释义在本督导报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、亿阳信通 | 指 | 亿阳信通股份有限公司 |
| 收购人、万怡投资 | 指 | 大连万怡投资有限公司 |
| 亿阳集团 | 指 | 亿阳集团股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本督导报告 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公司要约收购亿阳信通股份有限公司之2022年第三季度持续督导意见 |
| 本次持续督导期间 | 指 | 2022年7月1日至2022年9月30日 |
| 本财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
一、关于本次要约收购情况概述
1、本次要约收购系因2019年3月6日，亿阳集团股份有限公司（为亿阳信通控股股东）以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020年5月29日，哈尔滨中院作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起30日内实现将其所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放弃其持有的公司2.89%股份表决权。2020年12月21日，亿阳集团完成工商变更登记，万怡投资取得亿阳集团51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，占亿阳信通总股本的32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2021年11月23日，亿阳信通公告了《亿阳信通股份有限公司要约收购报告书》，要约价格为3.93元/股，要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年11月25日起至2021年12月24日止。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计显示，2021年11月25日起至2021年12月24日要约收购期间，预受要约户数503户，共计33,245,833股股份接受万怡投资发出的要约。本次要约收购股份的过户手续已于2021年12月30日办理完成。
本次要约收购完成后，万怡投资直接持有上市公司33,245,833股股份，并通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份，合计持有亿阳信通240,819,316股权益股份，占亿阳信通总股本的38.16%。根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。
二、收购人及上市公司规范运作情况
本持续督导期内，万怡投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对亿阳信通的股东权利。亿阳信通按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理情况符合上市规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，亿阳信通股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，万怡投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股
东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，万怡投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，万怡投资已出具《关于保持公司独立性的承诺函》，内容如下：
“一、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促进上市公司整体业务发展。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，万怡投资没有提议改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资没有提议对上市公司《公司章程》进行修改的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，本次收购完成后，
收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资没有对上市公司现有员工聘用作重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资没有对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。
五、提供担保或借款情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，亿阳信通不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，万怡投资按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，亿阳信通股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；万怡投资不存在违反公开承诺的情形；亿阳信
通不存在违规为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。