A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-013B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股债券代码 143252 债券简称 17鄂资01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月26日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第十二次会议。会议通知于2019年3月15日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，现场出席董事6人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、张晓慧先生、李中秋先生、郭升先生、独立董事史哲女士出席了会议，董事张奕龄先生因故未能出席，委托董事王臻女士代为表决，独立董事康喜先生、卢淑琼女士因故未能参会，均委托独立董事史哲女士代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度董事会工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度财务工作报告》，本议案需要提交公司股东大会审议；
（三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《2018年度利润分配预案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
本次股利分配拟按以2018年年末总股本103,200万股为基数，每10股按人民币1.5元（含税）分红，实分股利总额15,480万元（占合并报表中归属于母公司所有者净利润的16.76%），其余未分配利润结转下一年度。
上述现金分红低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，现说明如下：
1、公司主要业务包括冶金、化工、服装等行业，均为市场竞争激烈的行业，公司留存的未分配利润主要用于补充公司日常的流动资金，投入新产品新技术的开发，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。
2、公司于2018年8月30日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》，同意电力冶金投资不超过30.53亿元，续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目，计划2019年底前试生产，主要建设内容为PVC建设二条生产线，每条生产线能力为20万吨/年；烧碱建设二条生产线，每条生产线能力为15万吨/年。截至2018年末，已投资4.8亿元，资金缺口大约为25亿元。
因此，综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。
3、独立董事意见
公司2018年利润分配预案是依据公司实际情况提出的，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
4、公司将召开2018年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。
（四）以4票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对公司2018年度日常关联交易实际发生额与预计的差异进行确认及对2019年度日常关联交易进行预计的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股
东大会审议；
（五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《独立董事2018年度述职报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事2018年度述职报告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整董事会董事薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定调整董事会董事薪酬，具体情况如下：
董事年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪由原来的20万元-150万元调整为20万元—200万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。
（七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于会计政策变更的公告》）；
（八）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整高级管理人员薪酬的议案》；
根据国家法律法规、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟将公司高级管理人员的薪酬进行调整如下：高级管理人员年薪分为基本年薪及年度绩效奖金,基本年薪为20万元-150万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。
（九）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《审计委员会2018年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》）；
（十）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》）；
（十一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内部控制审计报告》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
内部控制审计报告》）；
（十二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要）。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2019年3月28日