东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受委托，担任内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供鄂尔多斯全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需材料真实、准确、完整和及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对鄂尔多斯全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鄂尔多斯董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对鄂尔多斯的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对鄂尔多斯本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鄂尔多斯的文件引述。
4、本核查意见仅供鄂尔多斯本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、鄂尔多斯 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 |
| 电力冶金、标的公司、交易标的 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权并募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权 |
| 交易对方、羊绒集团 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 |
| 投资控股集团 | 指 | 内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。 |
| 香港资管公司 | 指 | 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 审计报告 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中兴华审字（2018）第011561号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字（2018）第010041号） |
| 评估报告 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000819号）》 |
| 法律意见书 | 指 | 《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（泽昌证字2018-03-06-01） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》 |
| 《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有 |
| 限公司利润补偿协议之补充协议》 | ||
| 《股份认购协议》 | 指 | 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 律师、泽昌所 | 指 | 上海泽昌律师事务所 |
| 审计机构、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 |
| 恒品资产评估 | 指 | 内蒙古恒品资产评估有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度和2018年1-8月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有电力冶金股权比例 | 交易价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 羊绒集团 | 14.06% | 245,299.49 | 328,379,502 |
| 合计 | 14.06% | 245,299.49 | 328,379,502 | |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
1、矿业权资产情况
截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
| 序号 | 矿权名称 | 评估方法 | 整体评估值（万元） | 电力冶金 持股比例 | 是否参与利润补偿 |
| 1 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 | 折现现金流量法 | 30,787.47 | 100.00% | 是 |
| 序号 | 矿权名称 | 评估方法 | 整体评估值（万元） | 电力冶金 持股比例 | 是否参与利润补偿 |
| 2 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿 | 折现现金流量法 | 23,406.98 | 100.00% | 是 |
| 3 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 | 折现现金流量法 | 22,263.93 | 100.00% | 是 |
| 4 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 | 折现现金流量法 | 12,060.18 | 100.00% | 是 |
| 5 | 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 | 折现现金流量法 | 11,595.09 | 80.00% | 是 |
| 6 | 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 | 折现现金流量法 | 3,138.16 | 100.00% | 是 |
| 7 | 榆林市米脂县张家湾石盐矿 | 折现现金流量法 | 17,718.67 | 100.00% | 是 |
| 8 | 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 | 折现现金流量法 | 653.37 | 50.00% | 是 |
| 9 | 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 | 折现现金流量法 | 1,393,534.45 | 25.00% | 是 |
| 10 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿 | [注1] | 0.00 | 100.00% | 否 |
| 11 | 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿 | [注2] | 2,276.99 | 55.00% | 否 |
| 12 | 互助县扎板山石英岩矿 | [注3] | 50.59 | 100.00% | 否 |
| 13 | 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿 | [注4] | 0.00 | 100.00% | 否 |
| 14 | 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采 | [注5] | 0.00 | 100.00% | 否 |
| 15 | 内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿 | [注6] | 0.00 | 100.00% | 否 |
注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。
注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。
注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
2、利润补偿安排
（1）补偿义务人羊绒集团为本次交易的补偿义务人。（2）利润承诺期利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。（3）利润承诺数①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
| 序号 | 矿权名称 | 整体评估值 （万元） | 标的公司 持股比例 |
| 1 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 | 30,787.47 | 100.00% |
| 2 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿 | 23,406.98 | 100.00% |
| 3 | 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 | 22,263.93 | 100.00% |
| 4 | 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 | 12,060.18 | 100.00% |
| 5 | 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 | 11,595.09 | 80.00% |
| 6 | 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 | 3,138.16 | 100.00% |
| 7 | 榆林市米脂县张家湾石盐矿 | 17,718.67 | 100.00% |
| 8 | 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 | 653.37 | 50.00% |
| 9 | 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 | 1,393,534.45 | 25.00% |
| 以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本次交易发行股份的金额（按持股比例折算） | 467,361.76 | ||
②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 预测净利润数 | 52,022.67 | 52,991.86 | 49,496.09 |
注：2021年预计净利润数较2020年下降的原因为：2019年、2020年永煤矿业按照目前政策享受西部大开发企业所得税税率15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于2020年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业2021年起不再享受西部大开发企业所得税税率，所得税税率按25%计算，从而导致2021年净利润数较2020年下降。
③羊绒集团承诺，矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86万元、
49,496.09万元。
（4）利润补偿的确定和实施
①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
②补偿数额的计算在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数-乙方累计已补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊
绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。
（5）减值测试
①减值测试及补偿
A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。
②减值补偿的实施
A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依照下述公式计算：
羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（6）补偿程序
①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当
在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。
②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应 回购股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒集团应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
二、本次交易的决策过程及审批情况
（一）交易进程
1、交易标的已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。
2、交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。
3、上市公司已履行的审批程序
截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及2018年第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）审批情况
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议及2018年第七次临时股东大会审议通过。2019年3月21日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号），核准
公司向羊绒集团发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
2019年4月1日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产——电力冶金14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第1904684070号）。2019年4月1日，本次交易项下的标的资产——电力冶金14.06%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。
根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司持有电力冶金77.97%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
二、后续事项
（一）新增股份登记手续
目前，电力冶金股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时还需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000.00
万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）其他鄂尔多斯尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。经核查，本独立财务顾问认为：在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
（以下无正文）