鄂尔多斯2019年第二次临时股东大会会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年9月23日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年第二次临时股东大会议案

本次会议所审议的议题：

关于为下属子公司提供贷款担保的议案

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于为下属子公司提供贷款担保的议案

一、被担保人名称：

序号	被担保方	简称	与本公司关系	持股比例%（直接或间接）
1	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司	本公司	本公司
2	内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司	电力冶金	本公司之控股子公司	77.97
3	鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司	东升包装	全资子公司	100
4	北京鄂尔多斯科技发展有限公司	北京科技	全资子公司	100
5	青海百通高纯材料开发有限公司	青海百通	电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司之全资子公司	100
6	内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司	高新材料	电力冶金之全资子公司	100
7	内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司	电力公司	电力冶金之全资子公司	100
8	鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司	西烨供热	电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司之全资子公司	100
9	鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司	西泰物资	电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司之全资子公司	100
10	鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司	联峰矿业	电力冶金之控股子公司	80
11	鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司	西苑物业	电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司之全资子公司	100
12	内蒙古鄂尔多斯物流有限公司	物流公司	电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公司之全资子公司	100
13	鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司	祥屹矿业	电力冶金之全资子公司	100
14	内蒙古西清环保工程有限公司	西清环保	电力冶金之全资子公司	100
15	乌海市西汇水务有限责任公司	西汇水务	电力冶金之全资子公司内蒙古鄂尔多斯置业有限责任公	100

			司之全资子公司
16	上海鄂尔多斯羊绒制品有限公司	上海羊绒	本公司下属全资子公司之子公司	100
17	内蒙古东泉制衣有限公司	东泉制衣	本公司下属全资子公司之子公司	66.16
18	天津绒耀空间商贸有限公司	天津绒耀	本公司下属全资子公司之子公司	100
19	山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限责任公司	山西羊绒	本公司下属全资子公司之子公司	55

本次担保为目前到2019年年底担保情况的预计。本次为上述公司担保金额合计不超过439,780万元，其中新增的担保为不超过37,500万元，其余大都为存量贷款续担保；截至董事会审议该事项之日，本公司已为下属子公司提供担保余额为890,504万元，子公司已为母公司提供担保余额为20,000万元，子公司为子公司提供担保余额为395,611.23万元。

二、担保情况概述

序号	担保方	被担保方	银行名称	担保金额（万元）	期限	担保借款性质	担保方式
1	本公司	青海百通	中信银行股份有限公司西宁分行	15,000.00	1年	流动资金借款	最高额保证担保
2	本公司	高新材料	恒丰银行西安分行	60,000.00	1年	综合授信	最高额保证担保
3	电力冶金	高新材料	恒丰银行西安分行	60,000.00	1年	综合授信	最高额保证担保
4	本公司	电力冶金	恒丰银行西安分行	40,000.00	1年	综合授信	最高额保证担保
5	本公司	电力公司	中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行	15,000.00	不超过3年（期限以与债权银行签订最高额保证合同为准）	综合授信	最高额保证担保
6	本公司	高新材料	中国光大银行股份有限公司鄂尔多斯分行	30,000.00	不超过3年（期限以与债权银行签订最高额保证合同为准）	综合授信	最高额保证担保
7	电力冶金	高新材料	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	16,000.00	不超过3年	流动资金贷款	最高额保证担保
8	本公司	电力冶金	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	84,500.00	不超过3年	流动资金贷款	最高额保证担保

9	本公司	东升包装	中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯东绒支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
10	电力冶金	西烨供热	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
11	电力冶金	西泰物资	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
12	电力冶金	联峰矿业	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
13	电力冶金	西苑物业	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
14	电力冶金	物流公司	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
15	电力冶金	祥屹矿业	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
16	电力冶金	西清环保	中国工商银行股份有限公司鄂托克棋盘井支行	1,000.00	1年	流动资金贷款	保证担保
17	本公司	山西羊绒	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
18	本公司	上海羊绒	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
19	本公司	东升包装	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
20	本公司	北京科技	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
21	本公司	东泉制衣	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
22	本公司	天津绒耀	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保

23	电力冶金	西汇水务	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,140.00	1年	授信总量	保证担保
24	电力冶金	西烨供热	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
25	电力冶金	联峰矿业	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
26	电力冶金	西苑物业	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,000.00	1年	授信总量	保证担保
27	电力冶金	物流公司	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	1,140.00	1年	授信总量	保证担保
28	本公司	电力冶金	中国银行股份有限公司鄂尔多斯市分行	80,000.00	1年	授信总量	最高额保证担保
29	本公司拟向中国农业发展银行东胜区支行申请产业化龙头企业毛绒类短期流动资金扶贫贷款2亿元，期限12个月，由本公司编号为蒙（2017）鄂尔多斯市不动产权第0004060号的不动产权证书下的国有建设用地使用权和房屋所有权、鄂尔多斯集团东升包装印刷有限责任公司编号为鄂房权证东胜区字第109031507904号的房产证下的房产和编号为东国用（2004）字第出让2004-34号的国有土地使用权证下的国有土地使用权提供抵押担保。

三、被担保人基本情况及主要内容

序号	公司名称	地址	法人代表	经营范围
1	本公司	内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号	王臻	生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品
2	青海百通	西宁经济技术开发区甘河工业园区	李明	铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；余热发电；厂区自供电、供热。
3	高新材料	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区化工东楼222号房间	逯恒	发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A沸石、高精度铝板带箔及其下游产品和其他与之相关的铝产品的生产、销售；煤炭选洗、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。
4	电力冶金	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内	张奕龄	发电、供电、供热;铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售;电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售;煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售;引水、供水、污水处理;相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;包装袋生产、销售;废渣、废水(液)、废气、余热、余压资源综合利用;电石渣脱硫剂生产、销售;机器设备租赁、房屋租赁及其他现代服务业。

5	电力公司	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区	逯恒	火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、加工；煤炭洗选、加工；煤炭及制品采购、供应、销售。
6	东升包装	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区乌审东街１１号	李中秋	货物运输（按许可证有效期内经营）；本企业生产产品的出口业务及生产经营所需的原辅材料、染料、化工助剂、服饰辅料（危险化学品经营许可证有效期至2015年6月1日）。 一般经营项目：书刊、报纸、报表、塑料包装、装潢印刷、纸箱纸盒、纸袋生产与销售；毛绒洗净剂、羊绒衫清洗剂、柔软剂、纺织助剂、日用洗剂、纯净水生产与销售；照相器材、摄影、装饰、工艺礼品加工、销售（不含金银饰品）、不干胶带的生产销售、印刷、织造、烫印各类商标；钢材、五金电器、水暖器材、化工原料、日用品、劳保用品、陶瓷制品、生产羊绒衫辅料销售；机械设备及零配件的进口业务。
7	西烨供热	内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区	袁平	热力供应、供热设备及管网的维护与管理。
8	西泰物资	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇	袁平	非金属及制品、金属及金属矿、建材的采购和供应;机器设备、五金交电及电子产品的采购、供应;文具用品、家具、润滑油的采购、供应;机械零部件加工及设备维修;其他通用零部件制造。
9	联峰矿业	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇骆驼山矿区文强采石厂南500米处	鲁卫东	白灰生产、销售；建筑材料、化工产品（不含危险品）、机械设备及其配件销售；机械设备租赁；制灰用石灰岩露天开采、加工、销售
10	西苑物业	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇	袁平	物业管理；住宿、餐饮服务；其他仓储服务；水资源开发、销售；电影放映；车辆租赁、房屋租赁、场地租赁服务；食品、烟、日用百货、针织品销售；室内娱乐服务；茶吧服务；广告制作；会议、会展服务。
11	物流公司	内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇棋盘井工业园区电冶大厦	马永峰	仓储理货；信息服务、货物运输、货运配载、危险货物运输。汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。装卸、搬运服务。
12	祥屹矿业	内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵东收费站2公里处	鲁卫东	石灰石开采、加工、销售。一般经营项目：无。
13	西清环保	内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇鄂尔多斯电冶大厦3楼西1号	袁平	环保工程建设及运营管理；生活污水、工业废水及固体废弃物处理；中水回用；机械设备、房屋租赁服务；装卸、搬运服务。一般经营项目：无
14	山西羊绒	太原经济技术开发区坞城南路172号	王臻	羊绒及纺织纤维制品的批发、零售；企业管理咨询；企业形象设计；自有房屋租赁、自有房屋物业管理。
15	上海羊绒	上海市徐汇区凯旋路1669号6楼	陈虎	羊绒制品、服装、百货的销售，人才咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公共关系服务。
16	北京科技	北京市昌平区永安路47号	李中秋	技术开发、技术转让、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；出租商业用

				房、出租办公用房；制造羊绒及纺织纤维制品。
17	东泉制衣	内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路32号	李中秋	各类羊绒、羊绒混纺、羊毛、羊毛混纺、混纺针织品、棉、棉混纺、化纤、皮草类服装及饰品的设计、研发、生产和销售。
18	天津绒耀	天津自贸试验区（中小商务区）熙元广场2-602-4	陈虎	针纺织品、服装鞋帽、金银饰品、工艺品批发兼零售；包装服务。
19	西汇水务	内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇	袁平	水资源开发、销售。

主要财务数据（截止2019年6月30日）

单位：万元

序号	被担保方	资产总额	负债总额	流动负债总额	资产净额	营业收入	净利润
1	本公司	4,875,443.50	3,288,207.04	2,642,988.08	1,587,236.46	988,920.96	66,662.14
2	青海百通	79,475.31	17,256.82	16,044.12	62,218.48	47,490.45	3,477.32
3	高新材料	612,144.38	468,043.87	301,263.03	144,100.51	182,034.22	37,878.74
4	电力冶金	3,879,713.19	2,176,589.74	1,726,567.57	1,703,123.45	844,870.51	85,039.06
5	电力公司	949,954.94	449,332.82	409,062.11	500,622.12	155,131.57	2,024.99
6	东升包装	5,221.77	1,293.35	1,293.35	3,928.42	1,216.56	59.75
7	西烨供热	13,514.56	13,901.48	7,300.44	-386.92	2,018.36	247.06
8	西泰物资	43,432.17	42,339.03	42,339.03	1,093.14	32,560.52	-11.92
9	联峰矿业	4,042.68	7,143.03	7,143.03	-3,100.35	1,303.88	349.13
10	西苑物业	34,225.75	35,788.60	28,788.60	-1,562.85	5,605.92	-0.14
11	物流公司	21,884.99	18,691.60	18,572.32	3,193.39	8,306.36	-622.88
12	祥屹矿业	5,550.51	1,124.89	1,124.89	4,425.61	2,161.24	-70.50
13	西清环保	33,725.53	10,834.16	9,168.53	22,891.36	6,090.36	1,338.41
14	山西羊绒	29,435.57	14,990.18	12,590.18	14,445.39	12,498.15	-617.13
15	上海羊绒	2,630.09	1,548.04	1,548.04	1,082.05	1,273.74	-409.86

16	北京科技	27,870.90	1,418.84	1,418.84	26,452.06	950.12	-467.10
17	东泉制衣	13,573.77	12,902.67	12,902.67	671.10	502.36	-243.02
18	天津绒耀	17,309.38	17,260.51	17,260.51	48.87	21,470.93	-6.34
19	西汇水务	79,260.11	59,400.89	13,684.15	19,859.22	10,256.33	3,534.54

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至董事会审议该事项公告之日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为1,340,000.23万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的147.10%；公司及控股子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为1,306,115.23万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的143.38%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2019年9月23日