东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度业绩承诺实现情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，东兴证券对于交易对方做出的关于2019年内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“电力冶金”）的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、标的公司业绩承诺情况
根据鄂尔多斯与交易对方内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，羊绒集团承诺：标的公司矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86万元、49,496.09万元。
二、利润补偿协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
上市公司与羊绒集团于2018年11月21日签署《利润补偿协议》，于2019年2月28日签署《利润补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。
（三）利润承诺数
1、根据恒品资产评估出具的《采矿权评估报告》，矿业权资产情况如下：
序号 矿权名称
整体评估值
（万元）
标的公司持股比例1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00%
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线煤矿
23,406.98 100.00%3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00%6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00%7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00%8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00%9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿1,393,534.45
25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本
次交易发行股份的金额（按持股比例折算）
467,361.76
2、上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上
市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
单位：万元年度 2019年 2020年 2021年预测净利润数 52,022.6752,991.8649,496.09
3、羊绒集团承诺，矿业权资产于2019年度、2020年度、2021年度实现扣除
非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币52,022.67万元、52,991.86万元、49,496.09万元。
（四）利润补偿的确定和实施
1、实际净利润的确定
双方同意，在利润补偿期间每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数
的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
2、补偿数额的计算
双方同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
（1）补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行
补偿。
（2）在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：
羊绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数-乙方累计已补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于0时，按0取值。
经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
（3）羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份
数量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（4）如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补
偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（5）若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部
分应随相应补偿股份返还给上市公司。
（五）减值测试
1、减值测试及补偿
（1）在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
（2）羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计
期末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。
2、减值补偿的实施
（1）经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数
依照下述公式计算：
羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
（2）标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产
未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（六）补偿程序
1、上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具
之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时回避表决。
2、羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立
的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒集团应在审议决议公告后的30日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
（七）违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，上市公司有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
（八）协议生效、解除和终止
1、本协议经双方依法签署后，与《发行股份购买资产协议》同时生效并构
成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。
2、双方同意，中国证监会、上交所等监管机构对本协议条款或本次交易提
出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。
3、该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更
协议和/或补充协议的内容为准。
三、2019年度标的公司业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10764号），电力冶金的矿业权资产2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润数为70,464.67万元，2019年度业绩承诺已完成。
四、独立财务顾问对标的公司业绩承诺完成情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的
公司电力冶金已完成2019年度业绩承诺。
（以下无正文）