内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第八届董事会第二十次会议审议相关事项发表如下独立意见：
一、公司2019年度利润分配预案事项
公司2019年度利润分配预案以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。我们认为：公司2019年度的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，因此同意该利润分配预案。我们也希望公司切实提高盈利质量，努力回报投资者。
二、关于对2020年度日常关联交易进行预计的事项
经过审阅2020年度关联交易预计的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，我们认为公司2020年关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。
三、公司内部控制评价事项
报告期内，公司对已制定内控管理情况进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，自查表明公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司2019年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》等法律法规编制，真实、客观的反映了公司治理和内部控制情况。
四、关于为下属子公司提供贷款担保的事项
本次担保事项为本公司及控股子公司对本公司及下属子公司提供担保，符合公司经营发展需要，且不会增加公司在合并报表层面的潜在负债。
五、关于会计政策变更事项
本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、上
海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法、合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司对外担保、资金占用情况的专项说明及独立意见
1、截止2019年末，公司对外担保余额为1,162,557.61万元，其中对外担保为50,785万元，其余均为对内部公司担保。本年度新发生的担保均提交公司董事会、股东大会审议通过后方可与金融机构签署相关协议。
2、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
七、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制的，并在所有重大方面反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们一致同意上述各议案和报告。