东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督委员会《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号）的核准，公司向羊绒集团发行股份购买电力冶金14.06%股权。
同时，公司以非公开发行方式向羊绒集团和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等2名特定投资者发行人民币普通股（A股）67,567,567股新股募集配套资金，每股面值1元，每股发行价格为7.40元，募集资金总额为人民币499,999,995.80元，扣除支付的东兴证券股份有限公司保荐及承销费用、财务顾问费，余额人民币499,699,995.80元已于2019年11月21日，通过东兴证券股份有限公司汇入公司以下账户：中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯达拉特南路支行15050168664500000347。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZG11809 号）。
（二）募集资金使用情况及当前余额
2019年度，本公司共使用募集资金351,366,045.93元，全部用于补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《募集资金管理制度》。
公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于2019年11月22日与中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯达拉特南路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至 2019年12月31日，2019年募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年12月31日余额中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯达拉特南路支行
15050168664500000347499,699,995.80148,437,839.62合计 499,699,995.80148,437,839.62
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见附件：2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度募投项目不存在先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在节余募集资金使用情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情况。
（以下无正文）
附件：
2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目使用情况对照表编制单位：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 截止2019年12月31日 单位：人民币元
募集资金总额499,999,995.80
本报告期投入募集资金总额
351,366,045.93报告期内变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集
资金总额
351,366,045.93累计变更用途的募集资金总额 无累计变更用途的募集资金总额比例 无承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总
额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目
补充流动资金 否 499,699,995.80499,699,995.80351,366,045.93351,366,045.93 70.32不适用 不适用 不适用 不适用承诺投资项目小计—— 499,699,995.80499,699,995.80351,366,045.93351,366,045.93 ————不适用—— ——超募资金投向 不适用未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用项目实施出现募集资金结余或实际使用资金超过募集资金的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金继续存放于公司募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
不适用