A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-045B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 《董事会议事规则》修订对照 | ||||
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第一条 | ……根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 | ……根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 2 | 新增条款 | 第二条 | 董事会的组成 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人。 （新增条款，其余条款相应顺延） | |
| 3 | 第二条 | 董事会办公室 董事会下设董事会办公室或者证券事务处（两者以下简称“事务部门”），处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任事务部门负责人指导开展工作，保管董事会和董事会办公室印章。 | 第三条 | 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），处理董事会日常事务。 |
| 4 | 第三条 | 定期会议 | 第四条 | 董事会会议 |
| 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。 | |||
| 5 | 第四条 | 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，事务部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第五条 | 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充分征集各方面的意见，初步形成会议提案后交董事长。 |
| 6 | 第五条 | 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 | 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 7 | 第六条 | 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | 第七条 | 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当将相关资料提交董办，董办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充完善后，提交董事长，由董事长决定是否召开会议及会议召开的时间、地点、方式。 |
| 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | ||||
| 8 | 第八条 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，事务部门应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 …… | 第九条 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体董事和监事以及高级管理人员。 …… |
| 9 | 第九条 | 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十条 | 会议通知的内容 董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。 |
| 10 | 第十条 | 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十一条 | 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项的，应当事先取得全体与会董事的认可。 |
| 11 | 第十一条 | 会议的召开 …… 监事可以列席董事会会议；总经理和董事 | 第十二条 | 会议的召开 …… 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书等其 |
| 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | |||
| 12 | 第十二条 | 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十三条 | 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，董事不得委托董事以外的其他人士。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明： …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 13 | 第十三条 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十四条 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。 |
| 14 | 第十五条 | 会议审议程序 ……不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十六条 | 会议审议程序 ……不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | ||||
| 15 | 第十七条 | 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 …… | 第十八条 | 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 …… |
| 16 | 第十九条 | 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十条 | 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、关联人提供担保等事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 17 | 第二十六条 | 会议记录 董事会秘书应当安排事务部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：…… | 第二十七条 | 会议记录 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：…… |
| 18 | 第三十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司开展的对外投资、收购出售资 | 第三十三条 | 董事会审议事项 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）等事项，按照《公司章程》第一百一十二条规定执行。 |
| 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）关联交易事项： 公司与关联法人发生的、关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）,以及公司与关联自然人发生的30万元以上的关联交易均应提交董事会批准。 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 （三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）在一个完整会计年度，对其他方面进行审批：包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁、担保、非生产经营性借款等方面的重要合同的订立、变更和终止，涉及单项业务年度累计金额占公司上一年度经审计总资产额的10%以上。 （五）不足前款规定最低限额的交易及生产经营性借款由董事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准。 有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及本章程中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。 | ||||
| 19 | 第三十三条 | 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。 （一）战略委员会： 战略委员会成员由三至七名董事组成,其 | 第三十四条 | 董事会专门委员会 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。 |
| （二）薪酬与考核委员会 成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。设主任委员一名,由独立董事委员担任。…… （三）审计委员会 成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 主要职责权限:(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；(二) 监督及评估内部审计工作，负责协调内部审计与外部审计的工作；(三)审核公司的财务信息及其披露；(四) 监督及评估公司的内部控制工作；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；(六)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （四）提名委员会 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。设主任委员一名,由独立董事委员担任。 主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)董事会授权的其他事宜。 | ||||
| 20 | 第三十四条 | 附则 本规则由公司董事会负责解释，为《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》之附件。 本规则由公司董事会制定，提交股东大会审议通过之日起实行。 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规和 | 第三十五条 | 附则 本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的规定执行；本规则若与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 |
| 《公司章程》的有关规定执行。 | ||||
| 21 | 落款日期： | 2019年5月28日 | 落款日期： | 删除 |
| 全文中“事务部门”等内容均修改为“董办”；将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。 | ||||
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2022 年8月31日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年8月31日