美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告
美罗药业股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席会议并行使表决权。
三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴
君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
本次利润分配预案为，拟以现有总股本 350,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 0.3971 元（含税），总计可分配利润支出总额为 13,898,500.00 元，剩余未分配利润结
转下年度。2012 年度不进行资本公积转增股本。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 128
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2012 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司，本公司，美罗药业 指 美罗药业股份有限公司
美罗集团、大股东 指 美罗集团有限公司
大药厂、美罗大药厂 指 大连美罗大药厂
中药厂、美罗中药厂 指 大连美罗中药厂有限公司
大华所、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中描述存在的风险因素，敬请查阅第四节“董事会报告”关于公司未来
发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 美罗药业股份有限公司
公司的中文名称简称 美罗药业
公司的外文名称 Merro Pharmceutical CO.,LTD
公司的外文名称缩写 Merro Pharmceutical
公司的法定代表人 张成海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张宁 纪中英
联系地址 大连市甘井子区营升路 9 号 大连市甘井子区营升路 9 号
电话 0411-84820297 0411-84820297
传真 0411-84820297 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.merro.com.cn
电子信箱 merro600297@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 美罗药业
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2011 年 4 月 21 日
注册登记地点 大连市甘井子区营升路九号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71691380-9
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
美罗药业股份有限公司 2012 年年度报告
公司首次登记日期为 1999 年 8 月 24 日,登记地点为大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街
29 号。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 2000 年上市,经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化
学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗
器械、化学试剂、玻璃仪器批发兼零售；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生产所需设
备技术及原辅材料。
经过自身产业结构调整之后，公司目前经营范围为原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊
剂、滴眼剂、颗粒剂制造；保健食品的生产（只限分支机构）；化学试剂、玻璃仪器、日用百货、
化妆品、保健食品的销售、相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术、进口生
产所需设备技术及原辅材料。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来，公司控股股东未发生变化。
七、 其他有关资料
大华会计师事务所(特殊普通合
名称
伙)
中国北京海淀区西四环中路 16
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
号院 7 号楼 12 层
孙格
签字会计师姓名
孙国华
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 759,699,767.49 919,976,678.92 -17.42 1,033,827,912.63
归属于上市公司股东的净利
46,324,125.71 5,418,670.71 754.90 13,803,028.89
润
归属于上市公司股东的扣除
10,661,113.15 -9,820,924.36 -208.56 -36,436,972.56
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
47,928,374.23 90,256,416.91 -46.90 58,960,030.51
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 同期末增减 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
900,320,537.67 806,160,647.07 11.68 797,891,269.21
产
总资产 1,344,446,499.30 1,709,288,719.46 -21.34 1,720,483,155.06
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1324 0.0155 754.90 0.0394
稀释每股收益（元／股） 0.1324 0.0155 754.90 0.0394
扣除非经常性损益后的基本
0.0305 -0.0281 -208.56 -0.1041
每股收益（元／股）
增加 4.75 个百
加权平均净资产收益率（%） 5.43 0.68 1.75
分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 2.47 个百
1.25 -1.22 -4.61
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 26,016,612.18 -368,248,216.88 49,289,981.04
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
2,975,899.98 4,336,800.00 3,359,185.48
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他
9,957,463.22 378,732,247.23 3,400,094.64
营业外收入和支出
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其他符合非经常性损益
1,952,320.99 1,903,265.47
定义的损益项目
少数股东权益影响额 -5,211,044.72 -613,175.14 -6,150,115.07
所得税影响额 -28,239.09 -871,325.61 340,855.36
合计 35,663,012.56 15,239,595.07 50,240,001.45
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，医疗改革进一步深化和细化，医药产业政策的不确定因素增多，药品价格在政策
性降价和招标的影响下不断下降，而原材料、人工、能源等各种成本持续上升，新版 GMP 的实
施所带来的改造成本和管理成本也不断增加，药品的利润空间继续下降，医药市场的竞争更为
激烈。面对复杂多变的国内外经济形势，公司围绕\"坚定信念、持续改进、创新营销\"的工作主
题，继续调整自身产业结构，完善内部控制规范体系，推进学术主导的营销模式，深化持续改
进工作，降低财务费用，提升公司资产质量。报告期内，全体员工的共同努力，克服各种困难，
实现营业收入 7.60 亿元，比上年同期减少 17.42%；净利润 4,632.41 万元，比上年同期增长 755%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 759,699,767.49 919,976,678.92 -17.42
营业成本 643,568,530.22 800,626,603.28 -19.62
销售费用 24,119,350.12 22,690,726.78 6.30
管理费用 65,908,652.37 69,953,869.68 -5.78
财务费用 516,543.12 25,722,848.03 -97.99
经营活动产生的现金流量净额 47,928,374.23 90,256,416.91 -46.90
投资活动产生的现金流量净额 -66,260,022.04 481,242,800.68 -113.77
筹资活动产生的现金流量净额 -302,756,630.78 -387,903,075.06 -21.95
研发支出 3,923,898.72 3,935,087.50 -0.28
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司收入同比去年降低 160,276,911.43 元，降低了 17.42%，主要原因系公司出售上海美罗
医药有限公司导致合并范围发生变化，按照上年度同口径的收入 765,077,013.81 计算，降低
5,377,246.32 元。
(2) 主要销售客户的情况
公司向前 5 名客户销售额 295,987,874.88 元，占公司营业收入 38.96%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本构成项 本期占总 上年同期 本期金额
分行业 本期金额 上年同期金额
目 成本比例 占总成本 较上年同
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(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
工业 238,515,777.33 37.15 250,784,851.15 31.42 -4.89
商业 509,861,901.29 79.42 657,099,335.71 82.33 -22.41
内部抵销 -106,379,792.42 -109,787,863.68
合 计 641,997,886.20 798,096,323.18 -19.56
4、 费用
项目 本年发生额 上年发生额 变动%
财务费用 516,543.12 25,722,848.03 -97.99
资产减值损失 15,815,299.16 5,123,311.11 208.69
财务费用本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借
款，致使利息支出大幅降低。
资产减值损失本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财
务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并
范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。
5、 现金流
项目 本年发生额 上年发生额 变动%
经营活动产生的现金流量净额 47,928,374.23 90,256,416.91 -46.90
投资活动产生的现金流量净额 -66,260,022.04 481,242,800.68 -113.77
经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少 42,328,042.68，降低比例 46.90%主要原因
系公司本年收到的往来款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少 547,502,822.72，降低比例 1.14 倍，系公司
去年收到搬迁补偿款所致。
6、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 3,923,898.72
研发支出合计 3,923,898.72
研发支出总额占净资产比例（%） 0.44
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.52
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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项目 本年发生额 上年发生额 变动%
财务费用 516,543.12 25,722,848.03 -98
投资收益 33,553,365.30 8,334,160.36
资产减值损失 15,815,299.16 5,123,311.11
营业外收入 13,283,745.77 384,879,923.34 -96.55
营业外支出 232,222.45 370,992,414.36 -99.94
财务费用本期较上期减少 25,206,304.91 元,降低比例为 98%，主要是本期偿还大额银行借
款，致使利息支出大幅降低。
本期投资收益较上期增加 25,219,204.94 元，增长 3.03 倍，主要原因系公司转让上海美罗
和辽宁美罗股权取得收益所致。
资产减值损失本期发生较上期增加 10,691,988.05 元，增长 2.09 倍，主要系上年在合并财
务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并
范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。
营业外收入本期较上期减少 371,596,177.57 元，降低比例 96.55%，主要系公司上期收到
在搬迁过程中发生的固定资产和无形资产等损失的补偿款所致。
营业外支出本期较上期减少 370,760,191.91 元，降低比例 99.94%，主要原因系公司上期
收到搬迁补偿款，将持有待售资产中的在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产等损失
转入营业外支出所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 2.28
工业 313,221,605.07 238,515,777.33 23.85 -7.74 -4.89
个百分点
增加 2.73
商业 548,884,095.12 509,861,901.29 7.11 -20.13 -22.41
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
大连地区 442,440,050.65 1.00
其他地区 419,665,649.54 -28.71
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 151,550,848.65 11.27 472,639,127.24 27.65 -67.94
应收票据 511,760.00 0.04 5,568,132.57 0.33 -90.81
应收账款 41,767,713.22 3.11 153,703,866.41 8.99 -72.83
应收股利 4,932,317.36 0.37 514,459.62 0.03 858.74
其他应收款 3,370,777.36 0.25 5,578,768.07 0.33 -39.58
存货 81,757,211.42 6.08 58,407,245.76 3.42 39.98
可供出售金
208,494,000.00 15.51 129,627,937.50 7.58 60.84
融资产
长期股权投
48,869,005.55 3.63 43,166,413.30 2.53 13.21
资
投资性房地
12,248,425.67 0.91 12,723,613.79 0.74 -3.73
产
固定资产 568,747,338.78 42.3 548,338,532.50 32.08 3.72
在建工程 1,322,278.57 0.1 35,412.78 0 3,633.9
长期待摊费
1,781,976.71 0.13 2,654,560.57 0.16 -32.87
用
短期借款 11,000,000.00 0.64 -100
应付账款 42,750,796.73 3.18 126,623,615.11 7.41 -66.24
应付职工薪
132,365.29 0.01 1,389,175.49 0.08 -90.47
酬
应交税费 -9,386,545.53 -0.7 8,833,030.83 0.52 -206.27
其他应付款 22,212,545.05 1.65 56,325,434.97 3.3 -60.56
一年内到期
的非流动负 800,000.00 0.06 120,800,000.00 7.07 -99.34
债
长期借款 800,000.00 0.06 181,600,000.00 10.62 -99.56
少数股东权
109,942.15 0.01 7,968,422.96 0.47 -98.62
益
货币资金：货币资金期末余额较年初减少 321,088,278.59 元，降低比例为 67.94%，主要原
因系公司本年大额减少银行借款所致。
应收票据：应收票据期末较期初减少 5,056,372.57 元，降低比例为 90.81%，主要是公司本
年减少票据支付所致。
应收账款：应收账款期末余额较期初减少 111,936,153.19 元，降低比例为 72.82%，主要是
期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应收账款相
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应减少。
应收股利：应收股利本期增加是上海美罗通过决议对其截至 2011 年 09 月 30 日的未分配利
润进行分配，公司按持股比例确认的股利。
其他应收款：其他应收款期末余额较期初减少 2,207,990.71 元，降低比例为 39.58%，主要
是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使其他应收
款相应减少。
存货：存货期末存货账面价值较期初增加 23,349,965.66 元，增长比例为 39.98%，主要是控
股子公司大连美罗中药厂有限公司期末存货增加所致。
可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额较年初增加 78,866,062.50 元，增长比例为
60.84%，主要原因系公司所购买的股票中银绒业本年配股及期末公允价值变动所致。
短期借款：短期借款期末余额较年初减少 11,000,000.00 元，降低比例为 100.00%，主要原
因期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗借款减少所致。
应付账款：应付账款期末余额较年初减少 83,872,818.38 元，降低比例为 66.24%，主要原因
系主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应
付账款相应减少。
应交税费：应交税费期末余额较年初减少 18,219,576.36 元，降低 2.06 倍，主要原因系期末
应交企业所得税减少和增值税期末留抵增加所致。
其他应付款：其他应付款期末余额较期初减少 34,112,889.92 元，降低比例为 60.56%，主要
原因系本期支付工程款所致。
一年内到期
