美罗药业股份有限公司 2013 年半年度报告
美罗药业股份有限公司
2013 年半年度报告
美罗药业股份有限公司 2013 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴
君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 10
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 12
第七节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................................... 14
第八节 财务报告（未经审计）................................................................................................... 15
第九节 备查文件目录 .................................................................................................................. 86
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
（本）公司、美罗药业 指 美罗药业股份有限公司
美罗集团 指 本公司大股东美罗集团有限公司
上海美罗 指 上海美罗医药有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本期、报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 美罗药业股份有限公司
公司的中文名称简称 美罗药业
公司的外文名称 Merro Pharmceutical CO.,LTD
公司的外文名称缩写 Merro Pharmceutical
公司的法定代表人 张成海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张宁 纪中英
联系地址 大连市甘井子区营升路 9 号 大连市甘井子区营升路 9 号
电话 0411-84820297 0411-84820297
传真 0411-84820297 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 大连市甘井子区营升路 9 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.merro.com.cn
电子信箱 merro600297@163.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券事务部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 美罗药业
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 212,999,951.15 467,290,487.79 -54.42
归属于上市公司股东的净利润 15,733,119.30 5,940,988.44 164.82
归属于上市公司股东的扣除非经常
10,810,363.07 -97,545.48 不适用
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 30,849,159.63 25,994,902.89 18.67
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 914,084,546.97 900,320,537.67 1.53
总资产 1,415,689,730.07 1,344,446,499.30 5.30
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.044952 0.016974 164.82
稀释每股收益（元／股） 0.044952 0.016974 164.82
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.03089 -0.00028 不适用
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.7342 0.7110 增加 1.02 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
1.1916 -0.0117 不适用
资产收益率（%）
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -102,163.62
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,951,903.12
少数股东权益影响额 -17,284.46
所得税影响额 90,301.19
合计 4,922,756.23
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年上半年，国内药品市场呈现出高速扩容、竞争激烈、行业集中度低、受政策影响大
等特点。在董事会领导下，公司围绕 \"继续调结构促增长 、扩大持续改进成果 、实现国际化
新突破 \"的工作主题，扎实推进各项经营管理工作，确保公司规范运作和稳健发展。报告期内，
公司实现营业总收入 2.13 亿元，较上年同期下降 54.42%；实现归属于上市公司股东的净利润
1573.31 万元，较上年同期增长 164.82％。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 212,999,951.15 467,290,487.79 -54.42
营业成本 162,226,157.79 418,802,642.92 -61.26
销售费用 9,031,413.68 12,959,553.88 -30.31
管理费用 28,960,643.43 32,464,716.25 -10.79
财务费用 -1,037,317.20 243,693.25 -525.67
经营活动产生的现金流量净额 30,849,159.63 25,994,902.89 18.67
投资活动产生的现金流量净额 -8,179,216.10 -26,428,161.47
筹资活动产生的现金流量净额 4,117,278.33 -302,972,335.73
研发支出 1,147,699.72 1,085,238.80 5.76
归属于上市公司股东的净利润 15,733,119.30 5,940,988.44 164.82
营业收入、营业成本、销售费用三项变动原因说明：均系合并范围发生变化所致，本期减少了
上海美罗医药有限公司和辽宁美罗医药供应有限公司。
财务费用变动原因说明；系借款利息减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系公司上年偿还银行借款所致。
归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：系公司期间费用较上年减少所致。
2、其它
(1)经营计划进展说明
公司 2013 年度拟订的经营目标为：预计实现营业收入 5.3 亿元，利润总额 2700 万元。 报
告期内，公司实际实现营业收入 2.13 亿元，利润总额 1809 万元，分别完成年度目标的 40.19%、
67%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
工业 194,856,915.79 154,558,320.73 20.68 14.25 6.93 5.42
商业 64,666,823.13 54,237,466.28 16.13 -81.28 -83.36 10.48
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
大连地区 53,469,286.24 14.36
其他地区 206,054,452.68 -56.09
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司核心竟争力未发生变化。
报告期内，公司继续推进营销模式创新，加强营销队伍建设, 完善制剂营销体系,进行营销
布局调整，突出专业营销团队竞争优势；全面加强绩效考核管理，实现决策体系、运营体系、
考核体系的有效对接，促进企业流程优化和高效运转；不断扩大持续改进效果，实现精细管理、
精益生产、降本增效的目标；着力推进国际化进程，做好 FDA 认证准备工作，以市场转型升级
为契机，加快国际化发展步伐，进一步提升企业核心竞争力。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2011 年 4 月 29 日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格，
通过深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称\"中银绒业\"）无限售流
通股股票 990 万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业 2011 年中期利润分配每 10 股转增
10 股，截止 2011 年 9 月 21 日，公司持有中银绒业无限售流通股股票 1980 万股。公司于 2012
年 8 月 28 日参与中银绒业配股，每 10 股配售 3 股，以每股 3.89 元价格配售获得 594 万股无限
售流通股，截至 2013 年 6 月 30 日，公司共持有中银绒业 2574 万股，占中银绒业总股本的 3.58%。
(1) 证券投资情况
占期末 报告期
持有数量 期末账面价值
序 证券 证券简 最初投资金额 证券总 损益
证券代码
号 品种 称 （元） 投资比
（股） （元）
例（％） （元）
中银绒
1 股票 000982 156,453,877.80 25,740,000.00 206177400.00 100
业
合计 156,453,877.80
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
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单位:元 币种:人民币
注册 法定代
公司全称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
地 表人
大连美罗中药 中药生产
大连 张成海 99,605,000 372,630,531.11 209,465,582.55 9,222,236.11
厂有限公司 销售
大连美罗药业
大连 张成海 药品批发 1,000,000 32,002,444.33 -27,433,329.99 961,943.24
有限公司
大连美罗发展 进出口贸
大连 张成海 2,000,000 1,864,929.17 1,868,679.17
有限公司 易
辽宁美罗君元 中药材生
本溪 黄积辉 10,000,000 116,860,723.40 24,852,275.80 -1,802,514.30
药业有限公司 产销售
文山美罗君元
中药材生
三七种植基地 云南 黄华 10,000,000 69,663,285.36 9,046,692.81 -67,344.02
产销售
有限公司
国药控股美罗
（大连）有限 大连 孙晓丹 药品批发 50,000,000 477,262,385.96 99,620,149.50 10,549,542.52
公司
大连美罗卓越
大连 于卓民 药品批发 10,000,000 2,000,000.00 2,000,000.00
有限公司
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年年末总股本 350000000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 0.3971 元现金红利（含税）。 此方案已经公司 2013 年 6 月 25 日召开的 2012 年度
股东大会审议通过。公司 2012 年度分红派息实施公告刊登在 2013 年 6 月 26 日的《中国证券报》
B003 版、《上海证券报》A48 版。股权登记日：2013 年 8 月 14 日；除息日：2013 年 8 月 15 日；
现金红利发放日：2013 年 8 月 20 日。此次利润分配方案已按期实施完毕。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
√ 不适用
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 5,000,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 5,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.55
经公司第五届董事会第七次临时会议审议，同意为子公司大连美罗中药厂有限公司提供 4000 万
元人民币担保，截至报告期末，上述担保实际发生金额为 500 万元人民币。
(三) 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
√不适用
八、 聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司聘任的会计师事务所未发生变更。
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九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的
稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十、 公司治理情况
报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，不存在差异。
十一、 其他重大事项的说明
因公司筹划重大事项，经申请，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2013年5月7
日起停牌。经与有关各方论证和协商，本公司拟进行的重大事项对公司可能构成重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司发布了《重
大资产重组停牌公告》，公司股票于2013年5月28日起连续停牌。鉴于交易双方对标的资产的估
值存在一定分歧，且拟收购资产的相关审批、盈利前景目前存在较大不确定性，公司在综合考
虑收购成本、收购风险等因素的基础上，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经审慎
考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。公司股票于2013年8月26日开始复牌，公司承
诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
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第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 股东情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 50,680
前十名股东持股情况
股东 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份数
持股总数 报告期内增减
名称 性质 例(%) 件股份数量 量
美 罗 境内
集 团 非国
48.36 169,265,014 质押 55,000,000
有 限 有法
公司 人
境内
江帆 自然 0.39 1,370,000 1,370,000 未知
人
境内
欧 阳
自然 0.34 1,200,000 1,200,000 未知
春
人
境内
陈 小
自然 0.24 853,075 未知
华
人
境内
王燕 自然 0.18 637,904 637,904 未知
人
境内
彭 贯
自然 0.17 600,000 600,000 未知
中
人
境内
陈 赵
自然 0.15 525,185 525,185 未知
华
人
境内
杨健 自然 0.15 520,386 38,100 未知
人
甘 志 境内 0.10 345,000 345,000 未知
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强 自然
人
境内
陈诚 自然 0.09 300,000 -54,799 未知
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
美罗集团有限公
169,265,014 人民币普通股
司
江帆 1,370,000 人民币普通股
欧阳春 1,200,000 人民币普通股
陈小华 853,075 人民币普通股
王燕 637,904 人民币普通股
彭贯中 600,000 人民币普通股
陈赵华 525,185 人民币普通股
杨健 520,386 人民币普通股
甘志强 345,000 人民币普通股
陈诚 300,000 人民币普通股
上述股东关联关 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联
系或一致行动的 关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
说明 办法》中规定的一致行动人。
三、 控股股东或实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。
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第七节 董事、监事、高级管理人员情况
一、 持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
工作原因，无法按时出席
赫英明 董事 离任
董事会并履职。
杨峰 董事 离任 工作变动
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第八节 财务报告（未经审计）
一、 财务报表
合并资产负债表
2013 年 6 月 30 日
编制单位:美罗药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 178,338,070.51 151,550,848.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 511,760.00
应收账款 86,692,652.24 41,767,713.22
预付款项 166,471,505.80 157,997,448.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 4,932,317.36 4,932,317.36
其他应收款 3,765,793.94 3,370,777.36
买入返售金融资产
存货 78,067,163.67 81,757,211.42
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 1,127,913.82 449,203.18
流动资产合计 519,395,417.34 442,337,279.35
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 206,177,400.00 208,494,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 51,946,427.84 48,869,005.55
投资性房地产 12,010,831.61 12,248,425.67
固定资产 565,195,666.15 568,747,338.78
在建工程 1,322,278.57
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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 51,850,332.80 53,063,390.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,484,980.61 1,781,976.71
递延所得税资产 7,628,673.72 7,582,803.74
其他非流动资产
非流动资产合计 | 美罗药业股份有限公司2013年半年度报告 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-08-31 |
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