证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2020-106
广汇汽车服务集团股份公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
? 本次董事会议案获得通过。
一、 董事会会议召开情况
广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知和议案于2020年12月25日以电话、口头、电子邮件方式向各位董事发出，并于2020年12月25日以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》第十条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，召集人已于本次会议上作出相关说明。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集和召开合法有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
1、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划。旨在建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，为公司战略转型及稳定发展提供可持续保障。
2、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。
3、拟回购股份的方式
本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、回购股份的期限
（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过5.01元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
6、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），资金来源为自有资金。
7、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、回购资金总额
回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限5.01元/股进行测算，回购数量约为5,988.02万股，回购股份比例约占公司总股本的0.74%。按照本次回购下限人民币20,000万元，回购价格上限5.01元/股进行测算，回购数量约为3,992.02万股，回购比例约占公司总股本的0.49%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 按回购价格上限测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 20,000-30,000 | 3,992.02-5,988.02 | 0.49-0.74 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币30,000万元（含），回购价格上限5.01元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
（1）若股份回购全部用于实施员工持股计划，则公司总股本和股权结构均不会发生变化。
（2）若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动增减（股） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 无限售条件 | 8,110,301,750 | 100 | -59,880,239 | 8,050,421,511 | 100 |
流通股份
| 流通股份 | |||||
| 合计 | 8,110,301,750 | 100 | -59,880,239 | 8,050,421,511 | 100 |
9、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至2019年12月31日，公司经审计总资产为14,207,972.35万元，归属于上市公司股东的净资产为3,808,970.15万元。根据公司2019年12月31日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为0.21%和0.79%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。10、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。
11、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
12、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司董事会
2020年12月26日