安琪酵母股份有限公司关于吸收合并控股子公司北京贝太文化
传媒有限公司的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本概述
（一）安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司北京贝太文化传媒有限公司（以下简称“北京贝太”）至成立以来，运营情况不佳，公司拟对其实施吸收合并，以达到整合资源、强化管理、降低成本的目的。
（二）本次事项已经公司第八届董事会第五次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（三）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项在获得公司董事会审议后需提交公司股东大会审议批准后实施。
（四）本次事项在报送相关主管部门审批或备案后实施。
（五）本次事项实施不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、吸收合并各方基本情况
（一）吸收合并方：安琪酵母股份有限公司
公司成立于1998年3月25日，注册资本824,080,943万元，注册地为湖北省宜昌市城东大道168号，法定代表人熊涛。公司主营酵母及酵母深加工产品的生产和销售，服务于烘焙与发酵面食、食品调味、动物营养、人类营养健康、微生物营养、酿造等领域。公司相关财务指标情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2018年 | 2019年9月30日 |
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 8,980,200,338.85 | 9,525,842,350.64 |
| 负债总额 | 4,426,973,429.28 | 4,468,986,661.21 |
| 净资产 | 4,292,951,229.98 | 4,800,188,527.39 |
| 营业收入 | 6,685,600,650.19 | 5,559,952,313.25 |
| 净利润 | 856,669,164.92 | 665,584,281.77 |
（二）被吸收合并方：北京贝太文化传媒有限公司
2016年1月12日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立贝太厨房传媒有限公司的议案》,2015年12月,公司全资子公司安琪电子商务（宜昌）有限公司（以下简称：安琪电商）出资人民币250万元购买了“贝太厨房”系列无形资产；2016年3月24日，经北京市工商行政管理局批准，由公司安琪电商出资成立了北京贝太，注册资本100万元，注册地为北京市丰台区南四环西路188号十区31号楼4层(园区)，法定代表人王悉山。2017年9月22日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司及孙公司增加注册资本的议案》。2017年11月27日，公司以货币400万元对北京贝太进行增资，增资后北京贝太注册资本为500万元，公司持有400万元，持股比例80%，安琪电商持有100万元，持股比例20%。目前公司在岗员工共计38人。北京贝太财务指标相关情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2016年 （经审计） | 2017年 （经审计） | 2018年 （经审计） | 2019年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,356,768.61 | 4,614,289.26 | 2,645,138.62 | 5,864,731.49 |
| 负债总额 | 2,057,280.99 | 5,272,091.43 | 7,978,292.26 | 11,875,041.39 |
| 净资产 | -700,512.38 | -657,802.17 | -5,333,153.64 | -6,010,309.90 |
| 营业收入 | 2,250,777.84 | 7,059,097.19 | 8,997,832.61 | 6,326,711.03 |
| 净利润 | -1,700,512.38 | -3,957,289.79 | -4,675,351.47 | -677,156.26 |
三、吸收合并的主要原因及相关安排
北京贝太自2016年3月成立以来，主要业务包括《贝太厨房》杂志的出版发行及相关以烘焙为主的家庭厨房媒体业务。北京贝太近年来运营情况不佳，主要原因一是传统纸媒快速衰落，发行与广告收入逐年下滑；二是北京贝太向新媒体转型较慢，未跟上新媒体的发展机遇；三是业务内容与公司主要业务相关性偏弱，对公司主业及品牌支持力度不足；四是主要团队工作地点在北京，公司统一管理难度较大且各项成本费用较高。
北京贝太作为传统纸媒阶段的特定专业媒体标杆，公司看重的是其专业对用户的吸引力，从而达到品牌宣传、用户互动、电商引流的作用。虽然传统纸媒衰落不可避免，但新媒体传播方式层出不穷，公司需要紧跟时代快速发展变化的步伐，进一步整合资源并快速转型新媒体方向，达到为公司发展服务的目的。为整合公司相关资源，进一步发挥新媒体在公司品牌宣传、用户互动、电商引流中的作用，公司决定吸收合并北京贝太所有业务，由公司与和安琪电商召开股东会，出具公司吸收合并北京贝太股东会决议，启动相关程序。吸收合并完成后，北京贝太企业法人资格依法注销。
四、相关风险分析
本次吸收合并涉及员工安置问题，有可能导致相关争议风险和负面舆论，公司会积极做好员工安抚，优化员工安置方案，确保不损害职工利益。
五、对上市公司的影响
公司吸收北京贝太完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，对公司合并财务报表不产生重大影响。
六、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第四次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年11月16日