2019年12月3日
安琪酵母股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：
现场会议时间：2019年12月3日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月3日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月3日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司四楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人：董事长熊涛
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
（一）宣读“关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案”，股东大会审议表决。
（二）宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决。
（三）宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决。
四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决；
五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
六、等待网络投票结果，主持人宣布议案表决结果；
七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2019年第三次临时股东大会资料目录
一、 关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案 ...... 3
二、 关于修改公司经营范围的议案.................... ..............6
三、 关于修改《公司章程》有关条款的议案 ...... 8
关于吸收合并北京贝太文化传媒有限公司的议案
各位股东及股东代表：
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司北京贝太文化传媒有限公司（以下简称“北京贝太”）至成立以来，运营情况不佳，公司拟对其实施吸收合并，以达到整合资源、强化管理、降低成本的目的,相关具体情况如下：
一、吸收合并各方基本情况
（一）吸收合并方：安琪酵母股份有限公司
公司成立于1998年3月25日，注册资本824,080,943万元，注册地为湖北省宜昌市城东大道168号，法人代表人熊涛。公司主营酵母及酵母深加工产品的生产和销售，服务于烘焙与发酵面食、食品调味、动物营养、人类营养健康、微生物营养、酿造等领域。
公司相关财务指标情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2018年 | 2019年9月30日 |
| （经审计） | （未经审计） | |
| 资产总额 | 8,980,200,338.85 | 9,525,842,350.64 |
| 负债总额 | 4,426,973,429.28 | 4,468,986,661.21 |
| 净资产 | 4,292,951,229.98 | 4,800,188,527.39 |
| 营业收入 | 6,685,600,650.19 | 5,559,952,313.25 |
| 净利润 | 856,669,164.92 | 665,584,281.77 |
（二）被吸收合并方：北京贝太基本情况
2016年1月12日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立贝太厨房传媒有限公司的议案》,2015年12月,公司全资子公司安琪电子商务（宜昌）有限公司（以下简称：安琪电商）出资人民币250万元购买了“贝太厨房”系列无形资产；2016年3月24日，经北京市工商行政管理局批准，由公司安琪电商出资成立了北京贝太，注册资本100万元，注册地为北京市丰台区南四环西路188号十区31号楼4层(园区)，法人代表王悉山。
2017年9月22日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司及孙公司增加注册资本的议案》。2017年11月27日，公司以货币400万元对北京贝太进行增资，增资后北京贝太注册资本为500万元，公司持有400万元，持股比例80%，安琪电商持有100万元，持股比例20%。目前公司在岗员工共计38人。
北京贝太财务指标相关情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2016年 （经审计） | 2017年 （经审计） | 2018年 （经审计） | 2019年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,356,768.61 | 4,614,289.26 | 2,645,138.62 | 5,864,731.49 |
| 负债总额 | 2,057,280.99 | 5,272,091.43 | 7,978,292.26 | 11,875,041.39 |
| 净资产 | -700,512.38 | -657,802.17 | -5,333,153.64 | -6,010,309.90 |
| 营业收入 | 2,250,777.84 | 7,059,097.19 | 8,997,832.61 | 6,326,711.03 |
| 净利润 | -1,700,512.38 | -3,957,289.79 | -4,675,351.47 | -677,156.26 |
二、吸收合并的主要原因及相关安排
北京贝太自2016年3月成立以来，主要业务包括《贝太厨房》杂志的出版发行及相关以烘焙为主的家庭厨房媒体业务。北京贝太近年来运营情况不佳，主要原因一是传统纸媒快速衰落，发行与广告收入逐年下滑；二是北京贝太向新媒体转型较慢，未跟上新媒体的发展机遇；三是业务内容与公司主要业务相关性偏弱，对公司主业及品牌支持力度不足；四是主要团队工作地点在北京，公司统一管理难度较大且各项成本费用较高。
北京贝太作为传统纸媒阶段的特定专业媒体标杆，公司看重的是其专业对用户的吸引力，从而达到品牌宣传、用户互动、电商引流的作用。虽然传统纸媒衰落不可避免，但新媒体传播方式层出不穷，公司需要紧跟时代快速发展变化的步伐，进一步整合资源并快速转型新媒体方向，达到为公司发展服务的目的。
为整合公司相关资源，进一步发挥新媒体在公司品牌宣传、用户互动、电商引流中的作用，公司决定吸收合并北京贝太所有业务，由公司与和安琪电商召开股东会，出具公司吸收合并北京贝太股东会决议，启动相关程序。吸收合并完成后，北京贝太企业法人资格依法注销。
三、相关风险分析
本次吸收合并涉及员工安置问题，有可能导致相关安置争议风险和负面舆论，公司会积极做好员工安抚，优化员工安置方案，确保不损害职工利益。
四、对上市公司的影响
公司吸收北京贝太完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，对公司合并财务报表不产生重大影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年12月3日
关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的发展需求，拟将原经营范围中涉及到的食品项目、检测服务项目、技术开发类项目、生化日化相关项目进行整合；为保证植物营养与保护部门相关业务开展本次新增无机肥销售；为了提升公司财务管理水平和效率，便于日后财务共享服务中心的运行，拟新增代理记账报税，具体修改内容如下：
第二章 第十七条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物，葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母，半干酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，酵母多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲），甜酒曲，软冰淇淋预拌粉、方便食品（其他方便食品）、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物粉类制成品）（分装）、淀粉及淀粉制品（分装）、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品、保健食品、食品添加剂、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、水果制品（水果干制品）（分装）、蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（分装）、蜜饯、防潮糖粉生产销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。日化用品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。一类、二类和三类体外诊断试剂销售；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询、技术培训；食品、生物检测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料、饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；检验检测服务；代理记账报税。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年12月3日
关于修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改；相关修改内容具体如下：
第二章 第十七条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物，酵母抽提物，葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母，半干酵母，酵母核酸，酿酒酵母细胞壁，酵母多糖，酵母蛋白胨，酿酒曲），甜酒曲，软冰淇淋预拌粉、方便食品（其他方便食品）、营养酵母、烘焙糖、其他粮食加工品（谷物加工品、谷物粉类制成品）（分装）、淀粉及淀粉制品（分装）、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品、保健食品、食品添加剂、饮料（固体饮料类）、糖果制品（糖果）、水果制品（水果干制品）（分装）、蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））（分装）、蜜饯、防潮糖粉生产销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。日化用品销售；生化产品的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料；生产销售饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。一类、二类和三类体外诊断试剂销售；普通实验室试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；食品、生物检测服务；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、
酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料、饲料添加剂（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；生产、销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；检验检测服务；代理记账报税。《公司章程》其他条款内容不变 。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会2019年12月3日