证券简称：安琪酵母 证券代码：600298
安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
修订稿
二〇二一年二月
声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）和安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划拟授予的限制性股票数量为894.30万股，约占目前公司股本总额 82,408.09万股的1.09%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草
案公告时公司股本总额的1%。
五、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行安琪酵母A股普通股，授予的限制性股票授予价格为24.30元/股。
六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
七、本计划授予的激励对象为744人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。
八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
九、限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。在限售期过后，激励对象获授的限制性股票将根据业绩考核情况在36个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。
十、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年净资产现金回报率（EOE）不低于26%；以2017-2019年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2020主营业务收入增长率不低于25%；2020年资产负债率不高于45%。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于27%；以2017-2019年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于55%，或2021年净利润较基准净利润增长不低于45%未达到55%，2021年和2022年平均净利润较基准净利润增长率不低于55%；且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2021主营业务收入增长率不低于38%；2021年资产负债率不高于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于28%；以2017-2019年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2022主营业务收入增长率不低于50%；2022年资产负债率不高于50%。 |
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.2017-2019年业绩均值是指2017年-2019年归属于母公司净利润的平均值。3.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。4.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十二、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十三、本计划已取得湖北省国资委批准，并已根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交安琪酵母股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章释义 ...... 7
第二章实施本计划的目的 ...... 8
第三章本计划的管理机构 ...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 12
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ...... 14
第七章限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 18
第九章限制性股票的调整方法、程序 ...... 24
第十章限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 29
第十二章公司及激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章公司及激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章本计划的变更、终止 ...... 38
第十五章限制性股票回购注销原则 ...... 39
第十六章其他重要事项 ...... 42
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 公司、本公司、安琪酵母 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 安琪集团 | 指 | 湖北安琪生物集团有限公司 |
| 本计划 | 指 | 安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二章实施本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励计划草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象为744人，约占公司当前员工总人数的8.09%。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为安琪酵母向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为894.30万股，约占目前公司股本总额82,408.09万股的1.09%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占安琪酵母股本总额比例 |
| 石如金 | 副总经理 | 3 | 0.335% | 0.0036% |
| 覃先武 | 副总经理 | 3 | 0.335% | 0.0036% |
| 梅海金 | 董事、副总经理、总会计师 | 3 | 0.335% | 0.0036% |
| 周帮俊 | 董事会秘书、副总经理 | 3 | 0.335% | 0.0036% |
| 王悉山 | 副总经理 | 3 | 0.335% | 0.0036% |
| 吴朝晖 | 副总经理 | 3 | 0.335% | 0.0036% |
| 核心技术人员、管理骨干（738人） | 876.30 | 97.99% | 1.06% | |
| 合计（744人） | 894.30 | 100.00% | 1.09% | |
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40％ 确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司
董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经行权的权益建立退回机制，由此获得的股权激励收益上交上市公司。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为每股24.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（一） 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（二） 本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有
激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。上述回购价格按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值确定。
（三）公司业绩考核要求
本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为 2020-2022年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年净资产现金回报率（EOE）不低于26%；以2017-2019年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2020主营业务收入增长率不低于25%；2020年资产负债率不高于45%。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于27%；以2017-2019年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于55%，或2021年净利润较基准净利润增长不低于45%未达到55%，2021年和2022年平均净利润较基准净利润增长率不低于55%；且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2021主营业务收入增长率不低于38%；2021年资产负债率不高于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于28%；以2017-2019年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2022主营业务收入增长率不低于50%；2022年资产负债率不高于50%。 |
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合
性指标，其中EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.2017-2019年业绩均值是指2017年-2019年归属于母公司净利润的平均值。3.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。4.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
安琪酵母属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“食品制造业”，同行业企业为证监会“食品制造业”分类下全部境内 A 股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：
| 考核评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取 EOE、净利润增长率、主营业务收入增长率、资产负债率四个指标，这四个指标是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第三大酵母公司。2018年、2019年和2020年1-9月，公司营业收入分别为66.86亿元、76.53亿元和64.26亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8.18亿元、
8.37亿元和9.47亿元，公司业绩持续增长。2020年起前三季度，公司紧紧围绕“对标卓越找差距，守正创新促发展”的经营方针，面对全球新冠疫情的严峻挑战，克服诸多困难化危为机，实现了逆势增长。本次净利润、主营业务收入考核目标以2017-2019 年均值作为基数，体现了公司对经营发展能力的信心，具有较高的激励约束力，提高业绩考核的有效性、针对性。
公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
第九章限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
公司限制性股票激励计划的授予价格为24.30元/股，假定授予日收盘价为46.00元/股，经初步预测算，每股限制性股票的公允价值为21.70（=46.00-24.30）元/股，实际以授予日测算的结果为准。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设公司于2021年3月底完成授予限制性股票，公司授予的894.30万股限制性股票应确认的总费用为19,406.31万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 限制性股票 （万股） | 股份支付 费用（万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 894.30 | 19,406.31 | 5,239.70 | 6,986.27 | 4,584.74 | 2,183.21 | 412.38 |
上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（三）本计划已取得湖北省国资委批准，并已根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交安琪酵母股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事
会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（三）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（四）股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
（三）激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，激励对象仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余部分由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
（五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
（六）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、
渎职的；
2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
二、本计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格，P
为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P0 为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的价格。
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P 为调整后的价格，P0为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划已取得湖北省国资委批准，并已根据批复意见作出修订，后续将修订后的方案提交安琪酵母股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
安琪酵母股份有限公司
2021年 2月20日