华泰联合证券有限责任公司关于安琪酵母股份有限公司变更非公开发行股票募投项目实施方案的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对安琪酵母变更非公开发行股票募投项目实施方案事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]653号”核准，公司本次非公开发行股票数量为36,651,936股，每股面值人民币1.00元，实际发行价格为每股人民币38.47元，募集资金总额为人民币1,409,999,977.92元，扣除各项发行费用10,230,727.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,769,250.11元。上述资金已于2022年6月7日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年6月10日出具大信验字[2022] 2-00054号《验资报告》。根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与持续督导机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）原募集资金投资项目基本情况
年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目于2021年7月21日公司召开的第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议审议通过，2021年11月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议批准本项目。
项目总体规划年产5,000吨新型酶制剂及生物制品，包含3,500吨新建和1,500吨搬迁，合计5,000吨，总投资概算33,988万元。项目主要建设动力车间、发酵车间、酶制剂提取车间、医药中间体提取车间、危化品罐区及仓库等。新建部分预计2022年10月完成建设，搬迁部分预计2023年2月完成建设，计划工期2021年10月份至2023年2月。
截至2022年8月31日，年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目已累计投资金额合计13,122.31万元，其中使用募集资金10,748.11万元。目前正在进行外围道路和主车间外墙施工，预计10月15日完成土建施工。工艺设备安装完成60%，预计10月28日进入调试。项目3,500吨产能计划于2022年11月28日试生产，1,500吨产能计划2023年2月份试生产。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
考虑到未来酶制剂产品市场需求可能出现快速增加和公司日后其余生物制品的发展，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟对募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案进行变更，由原来规划的新建年产3,500吨酶制剂和搬迁年产1,500吨酶制剂制造项目变更为全部新建实施年产5,000吨酶制剂绿色制造项目，投资预算由33,988万元变更为40,170万元，投资增加6,182万元。本次变更仅对项目实施方案进行变更，主要是土建投资和设备投资发生变更，实施主体未发生变化，也未改变募集资金投资方向，本次变更募投项目不涉及募集资金金额的调整，不涉及募投项目使用募集资金金额的变更，不涉及关联交易。
二、本次变更募投项目实施方案的原因及必要性
酶制剂是一种新型生物制品,具有绿色、高效、安全等多种特性,广泛应用于食品、洗涤、生物能源、饲料、医药、纺织、造纸等行业,可有效提高下游行业的生产效率，降低能源消耗，减少环境污染，促进传统产业动能升级，助推绿色发展。近年来，以酶制剂为核心技术开发的产品越来越多，具备显著经济效益，随着《“十四五”生物经济发展规划》发布，国家将大力发展酶制剂等生物制造技术。公司致力于酶制剂创新研发，聚焦蛋白、核酸、烘焙、多糖领域应用推广，目前已开发具有自主知识产权的酵母抽提物生产关键酶制剂，具有核心竞争力。
近年来，核酸酶、脱氨酶等产品每年保持着20%左右的较高增幅。随着饲料行业规模化养殖对饲料添加剂的需求快速上升，“绿色、高效、安全”的发展趋势和全面“禁抗”背景下行业向绿色安全转型。在“人多地少”资源限制下，“人畜争粮”的紧迫矛盾对提高饲料利用效率需求日益急迫，能够提升饲料利用效率的饲料酶具备广阔的市场前景。酶制剂公司新开发储备有饲料酶类型产品，具备规模化生产的能力，经过近年市场开发推广现规模已经达到400吨/年，未来市场发展趋势向好。基于此背景，为更好发展公司酶制剂业务，更好地满足未来酶制剂产品市场需求，布局公司其他生物制品的研发和产业化，公司拟对年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案进行变更。变更项目实施方案对于发展壮大酶制剂业务实现公司“做国际化、专业化生物技术大公司”目标具有极其重要的战略意义。本次变更项目实施方案，一是考虑到未来酶制剂产品市场需求可能出现快速增长，因此酶制剂生产线为后续扩产进行了厂房预留和生产线的柔性设计，以适应未来市场需求。二是将原方案使用的利旧设备全部采用新购，打造全新生产线，更好保障项目相关产品规模、质量和生产效率。三是项目除满足酶制剂公司自身生产需求外，新增加的设备还可用于公司其他生物制品的研发和产业化，通过对新设备新技术实现调整优化，有利于推动新技术和新设备的匹配结合，为公司新技术研发和产业化提供有力支持，助力公司实现技术突破。四是公司合成生物学中试平台项目需要使用园区酶制剂车间，减少重复拆装对公司整体成本效益更优。
三、变更后项目的情况说明
（一）变更后项目的基本方案
1、实施主体：公司控股子公司安琪酶制剂（宜昌）有限公司，注册地宜昌市猇亭大道189号，注册资本8,000万元，法定代表人杜支红，主要从事酶制剂产品、生物制品、化工原料、医药中间体、原料药、生化产品、日化用品原料等研发、生产和销售等业务。
2、总体规划：由3,500吨新建和1,500吨搬迁变更为全部新建年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目。园区酶制剂车间不搬迁作为公司新产品开发平台生产
其他生物制品。将计划搬迁的1,500吨产能变更为新建，实现工艺设备匹配程度与技术水平更新，以更好地满足生产需求，提高生产效率。
3、实施内容：主要为土建投资和设备投资发生变更。土建投资变更，建筑面积总计增加10,615m
；粉态干燥车间预留喷雾干燥塔和食品酶饲料酶复配包装区域，建筑面积增加8,751 m
；动力车间和发酵联合车间区域基于未来规划做了预留，增加建筑面积970m
；仓库由利旧改为新建，增加建筑面积894m
。设备投资变更，1,500吨产能设备变为完全新购，包括：发酵车间设备、动力车间设备；真空冷冻干燥系统设备作为功能单元预留，后期根据产品需要增加；E029车间设备暂不采购。
4、实施地点：选址依旧在宜昌三峡移民生态工业园内，位于宜昌市猇亭区规划的生物医药产业聚集区内，由于川气东送天然气管道影响原因，具体实施地块由园区14号地迁至园区13号地块，计划用地面积45,164 m
。
5、进度安排：项目建设工期不变，预计2023年2月试生产。
6、资金需求：项目建设投资需求人民币40,170万元。
7、资金筹措：拟使用募集资金29,988万元，剩余资金10,182万元为公司自筹。
（二）新项目实施的基本条件
新项目的供水、用电、蒸汽供应、环保处理设施均由安琪酵母（宜昌）有限公司配置，可以满足项目生产需求。
（三）环境保护
项目生产过程中产生的污染物主要有废水、固废、废气、噪声等。项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求，以年产5,000吨酶制剂及生物制品、年生产330天为依据，设计和建设环保处理设施。
（四）新项目实施的必要性
新项目充分考虑了未来酶制剂产品市场需求，为酶制剂生产线扩建留有余地，有利于帮助酶制剂公司适应市场变化，打造柔性生产线。将原计划搬迁的园区酶制剂生产线用作酶制剂公司其他生物制品的研发和产业化，实现对新设备新技术的调整优化，助推公司新技术研发及产业化发展。
（五）财务可行性分析
项目变更后建设投资增加18.2%，经营期内平均销售毛利率47.2%，销售净利率24%，预计年均销售收入39,569万元，年均净利润9,110万元，总体效益符合预期。资金净现值37,619万元，内部收益率20.93%。静态和动态投资回收期分别为4.02年和5.30年，回收期限符合预期。达产期盈亏平衡点为项目设计产能的20.7%，并不断降低。财务测算指标表明，实施方案变更后，项目仍有较强的抵御市场风险能力，具有财务可行性。
四、新项目的影响和风险提示
新项目实施是公司发展生物技术，实现上下游有序发展的重要举措，能充分发挥酶制剂产业柔性制造优势，满足不同生物制品的中试和产业化，为新技术研发和产业化提供有力支持，助力酶制剂领域实现技术突破，助推酶制剂及生物制品业务的长远持续发展，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于上市公司总体经营战略的实施，持续推动公司的稳健、健康发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本项目实施可能存在市场风险。项目财务分析测算是基于当前实际需求，设定市场销售方案，包括产品、品种、价格等。上述市场因素发生变动时，将对财务分析结果产生一定影响。公司会积极应对上述风险，本项目所生产的产品，将纳入酶制剂公司统一销售，酶制剂公司将根据市场实际需求，结合项目产能、成本和其他因素，综合进行合理的产品计划与调度，努力实现项目预期效益。
五、变更募集资金投资项目实施方案的审议程序
2022年9月13日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《变更募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会发
表了明确同意的核查意见。上述事项尚需提交股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易。
六、保荐机构的核查意见
公司本次变更募投项目实施方案事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，监事会发表了明确同意的核查意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募投项目实施方案事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及《公司募集资金管理办法》。保荐机构对公司本次变更募投项目实施方案事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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