证券代码：600299 证券简称：安迪苏 公告编号：2019-033
蓝星安迪苏股份有限公司
关联交易暨收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金形式
最终收购中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称“安迪苏营养集团”或“标的公司”）15%普通股股权。? 投资金额：以2019年9月30日为评估基准日，标的股权的预估值为人民币
30.86亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。? 交易风险：本次交易尚须获得上市公司股东大会的批准，以及通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案，能否通过股东大会审议存在不确定性，能否通过相关核准或备案及通过时间存在不确定性。
一、 本次交易的背景
2014年9月29日，上市公司蓝星新材（600299.SH）发布《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过重大资产重组方式购买安迪苏营养集团100%普通股股权。为有利于上市公司维持股票上市地位，充分保护全体股东利益中小股东权益，2015年1月30日，上市公司蓝星新材（600299.SH）将重大资产重组方案修改为仅购买安迪苏营养集团85%普通股股权。2015年10月31日，经中国证监会核准，上市公司蓝星新材（600299.SH）与安迪苏营养集团完成重大资产重组，安迪苏营养集团85%普通股股权注入上市公司，剩余15%普通股股权仍由上市公司控股股东蓝星集团持有。该重组完成后，蓝星集团对上市公司的持股比例为89.09%。2019年10月23日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了修订的《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》。本次交易是对前次重大资产重组交易的延续，旨在优化对子公司的管理，提高经营质量，增强核心竞争力，同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。
二、 关联交易暨购买资产事项概述
2019年10月23日，蓝星安迪苏股份有限公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了修订的《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股
权暨关联交易事项>的议案》，同意上市公司以现金方式向中国蓝星（集团）股份有限公司购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司15%的普通股股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，上市公司将持有安迪苏营养集团100%的普通股股权。
本次对标的公司15%普通股股权的收购全部完成后，公司将持有标的公司100%的普通股股权。以2019年9月30日为评估基准日，标的股权的预估值为人民币30.86亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次收购正式出具的并经中国化工集团有限公司备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方，本次收购构成了上市公司的关联交易。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过。
三、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
本次收购的交易对方蓝星集团为上市公司的控股股东，构成上市公司的关联方。
(二) 关联人基本情况
1、蓝星集团的基本情况
（1）公司名称：中国蓝星（集团）股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
（3）注册地址：北京市朝阳区北土城西路9号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区北土城西路9号
（5）法定代表人：郝志刚
（6）注册资本：人民币1,816,886.9029万元
（7）主营业务：研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
（8）控股股东：中国化工集团有限公司
2、蓝星集团主要业务最近三年发展状况：蓝星集团主营业务包括材料科学、生命科学、环境科学三大板块，拥有从基础化工原料到化学新材料产品的集研发、生产和销售于一体的完整产业链，主要产品包括硅产业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、蛋氨酸、维生素A/E、膜材料、离子膜电解槽、光伏材料等。
截至2019年6月末，蓝星公司拥有的研发和技术服务机构分布于中国、法国、澳大利亚、英国、美国、巴西、挪威等地，业务遍及140多个国家和地区，69家研究机构，超过50家工厂。截至2019年6月末，蓝星集团拥有3家上市公司，分别为安迪苏（600299.SH）、沈阳化工（000698.SZ）及埃肯公司（挪威
奥斯陆交易所上市），蓝星集团直接及间接对上述三家上市公司的持股比例分别为89.09%、46.03%和58.20%。
2016年-2018年及2019年1-6月，蓝星集团营业收入分别为4,776,633.75万元、5,551,145.55万元、6,001,337.75万元和2,709,468.40万元，净利润分别为91,257.86万元、75,702.97万元、146,479.81万元和32,523.69万元。最近三年及一期，蓝星集团经营状况稳定。
3、蓝星集团与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：上市公司与蓝星集团在产权、业务、资产、债权债务、人员方面均为独立运行。
4、蓝星集团最近一年主要财务指标：
| 主要财务指标（人民币元） | 截至2018年12月31日/2018年度（经审计） |
| 资产总额 | 102,238,899,674.24 |
| 资产净额 | 25,746,155,315.66 |
| 营业收入 | 60,013,377,471.48 |
| 净利润 | 1,464,798,120.43 |
四、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、交易类型：对外投资暨关联交易
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：蓝星安迪苏营养集团有限公司
（2）股权结构：上市公司持有标的公司85%的普通股股权，蓝星集团持有标的公司15%的普通股股权，Grandon Holdings Company Limited（以下简称“Grandon”）持有标的公司250,000,000股优先股。
（3）主营业务：投资持股
（4）发行股本：普通股8,000,000,000股，每股0.00025欧元；优先股320,000,000股，每股1美元
（5）实收股本：普通股8,000,000,000股，每股0.00025欧元；优先股320,000,000股，每股1美元
（6）成立时间：2005年11月21日
（7）注册地址：香港皇后大道183号合和中心54层
3、优先受让权：安迪苏营养集团的其他股东未拥有任何优先受让权。本次交易已获得优先股股东Grandon的同意。
4、权属状况：本次收购的标的为蓝星集团持有的安迪苏营养集团15%的普通股股权（以下简称“标的股权”），收购标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情形。
5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
标的公司合并口径最近一年又一期的主要财务指标：
| 主要财务指标 （人民币万元） | 截至2018年12月31日/ 2018年度（经审计） | 截至2019年9月30日/ 2019年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,874,045 | 1,913,251 |
| 资产净额 | 1,483,310 | 1,488,901 |
| 营业收入 | 1,141,798 | 831,264 |
| 净利润 | 117,082 | 96,500 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 114,869 | 80,873 |
2018年主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马
威华振具有证券、期货从业资格，并为本次交易的标的资产出具了毕马威华振审字第1902192号审计报告。以2019年9月30日为基准日的审计及评估备案工作尚在进行中，公司将在上述工作完成之后，另行披露评估报告和审计报告。并在披露后召开股东大会审议该事项。
(二) 关联交易价格的确定
经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司（该资产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请）预估，以2019年9月30日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股预估值为人民币205.76亿元，标的股权的预估值为人民币30.86亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
(三) 债权债务转移：本次收购不涉及标的公司债权债务的转移。
(四) 交易标的定价情况及公平合理性分析：本次收购的对价将以经有权国资监
管部门备案的评估值为准。
五、 关于标的资产评估情况
1、预估情况
经中发国际资产评估有限公司预估，以2019年9月30日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股预估值为人民币205.76亿元，标的股权的预估值为人民币30.86亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估
有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
2、评估基准日确定的具体考虑和依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会36号令）规定，以2019年9月30日为评估基准日，对安迪苏营养集团15%普通股股权价值进行评估。评估基准日是根据经济行为的需要，考虑尽可能接近本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性等各项因素综合确定的。
2019年1月至2019年9月，期间股价最高值15.21元，股价最低值9.90元，60日、120日均价处于10-12元之间。期间股价相对平稳，基本真实反应上市公司的市场价值。
3、本次交易采用市价法估值的合理性
本次交易中，资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估，并最终将以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础确定交易价格。
安迪苏除了持有安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权外，没有其他股权投资也没有实际经营活动，安迪苏营养集团有限公司股权为上市公司最重要的资产。因此上市公司股价实际上较为直观地反应了安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值。
由于安迪苏股价在评估基准日前一直较为稳定，股票交易价格能合理地体现上市公司的股权价值，故本次在对安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权进行评估时，合适采用市价法评估，即通过计算上市公司股权价值，扣减除长期股权投资外的其他资产及负债，并考虑流动性折扣后计算得出安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值，然后再计算得出安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权价值。
《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第36号)第三十二条规定：国有股东非公开协议转让的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
本次评估，对上市公司股价的计算主要参考了上述规定。
上市公司的股价是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，它具有交易过程直观、数据直接取材于市场、交易结果说服力强等特点，其价格能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对上市公司公允价值的判断。
由于本次交易的标的资产是上市公司的核心资产，上市公司不宜对其未来业绩进行盈利预测并予以公开披露。因此，本次交易的定价方法无法采用收益法。为方便更为直观的理解，公司以市价法加流动性折扣的定价方法开始对拟定交易价格进行逆向模拟测算，即如果采用收益法来计算而未来公司盈利水平的大致情况保持一致。由于欧洲无风险利率在近年的下降，现假设未来贴现率为8%，且公司营运资本结构无重大变化方法，则简单模拟反推所得的年度净利润水平大约在12.5亿元人民币左右。此项模拟计算仅为简单推算，再考虑到宏观经济波动等各项可预期之外的众多因素存在，此反向模拟计算仅为参考数据，无法代表公司的经营计划或业绩预测。
4、本次交易估值与前次重大资产重组估值相比无重大差异
2014-2015年公司重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司选取的评估基准日为2014年6月30日。截至2014年6月30日，标的公司安迪苏营养集团合并报表层面归属于母公司普通股所有者净资产账面价值为70.13亿元，收益法评估结果为130.28亿元，增值率为85.78%。本次交易中，截至2019年9月30日，市价法评估结果较标的公司安迪苏营养集团合并报表层面归属于母公司普通股所有者净资产账面价值的增值率约为54%。本次估值相对评估基准日净资产的增值率低于前次重组的增值率。
六、 关联交易的主要内容和履约安排
2019年10月23日，上市公司已与交易对方签署《股份购买协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体：上市公司（买方）及蓝星集团（卖方）。
2、交易价格：经具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司（该资产评估机构由蓝星集团与安迪苏共同聘请）预估，以2019年9月30日为评估基准日，标的股权的预估值为人民币30.86亿元，交易标的的最终交易价款应与中发国际资产评估有限公司为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果一致。
3、支付方式：现金支付。
4、支付期限：第一期交易价款为本次交易价款的50%（即人民币15.43亿元），由买方在交割日起的5个工作日内向卖方指定银行账户进行支付；第二期交易价款为本次交易价款的50%（即人民币15.43亿元），受限于其他条款，第二期付款由买方在第二期付款条件全部达成后双方一致同意的时间，向卖方指定银行账户进行支付。原则上，第二期付款应在不晚于《股份购买协议》签署后的一年到期前支付即可。但在常规情况下，买方将在《股份购买协议》签署后的六个月内支付第二期付款。
5、交付安排：本次交易的交割将在交割条件被满足或书面豁免后在北京市海淀区花园东路30号北京海淀花园饭店6518室或双方书面同意的其他地点由双方共同进行。
6、交割条件：《股份购买协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；本次交易经双方有权内部决策机构审议通过并获得相关机构的批准；本次交易所涉及的《资产评估报告》经化工集团备案；本次交易获得目标公司优先股股东Grandon Holdings Company Limited放弃行使其对本次交易所享有的共同出售权；双方就本次交易取得中国国家发展和改革委员会以及商务部出具的境外投资备案文件/证书并完成外汇登记相关手续；没有阻止本次交易完成的禁止令、限制令或其他命令或任何其他法律或监管方面的异议、限制或禁止被任何有管辖权的司法辖区的法院或任何其他政府或监管机构颁布或作出，双方均应在交割日出具经适当签署的声明对上述事项加以证明；卖方在交割日向买方出具经其适当签署的声明，声明卖方在本协议项下的陈述与保证在交割日前或交割日当日真实、准确、完整且有效。
7、第二期付款条件：交割已根据《股份购买协议》的约定完成；买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期付款），且支付第二期付款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。尽管存在前述规定，受限于国资监管的法律或其他适用的法律法规，第二期付款条件全部达成以后，若根据届时的市场条件和/或买方自身情况判断，立即作出第二期付款将不利于买方的利益及买方股东的共同利益，卖方同意延长第二期付款期限直至前述情况发生改善。
8、过渡期间损益归属：过渡期间交易标的所产生的全部收益由买方享有，全部亏损由卖方以现金方式向买方予以补足。
9、违约责任：如任何一方未能履行其在《股份购买协议》项下的义务或承诺或所作出的陈述与保证存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“违约行为”），则该违约方应就其违约行为向另一方所遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）进行全额赔偿。
10、争议解决方式：由《股份购买协议》引起的或与《股份购买协议》有关的任何争议或索赔（以下简称“争议”），应首先由双方友好协商解决。如自争议发生之日起六十(60)日内无法解决，则任何一方有权将该争议提交至北京国际仲裁中心按照仲裁开始时其适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性，且对双方均具有约束力。
七、 关于大额资金支付对公司日常资金运用的影响
在行业竞争日益激烈的背景下，本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润，有利于更好的推进上市公司战略发展布局，提升上市公司核心竞争力。且本次交易作价公允，并以现金支付，有利于增厚每股收益，保护中小股东权益。同时，为保障现金支付不会对上市公司日常经营资金需求产生重大负面影响，经综合考虑，上市公司与交易对方达成一致并在《股份购买协议》中约定，本次收购的交易标的安迪苏营养集团15%的股权分为两期支付。
(一) 支付条件
根据《股份购买协议》的约定，本次收购的支付条件如下：
1、第一期支付条件
第一期交易价款为本次交易价款的50%（即人民币15.43亿元），由买方在交割日起的5个工作日内向卖方指定银行账户进行支付；。
2、第二期支付条件
交割已根据《股份购买协议》的约定完成；买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期付款），且支付第二期付款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。
尽管存在前述规定，受限于国资监管的法律或其他适用的法律法规，第二期付款条件全部达成以后，若根据届时的市场条件和/或买方自身情况判断，立即
作出第二期付款将不利于买方的利益及买方股东的共同利益，卖方同意延长第二期付款期限直至前述情况发生改善。分步支付的安排主要是为保障现金支付不会对上市公司日常经营资金需求产生重大负面影响，同时给予上市公司第二次付款时间上的灵活性，以便上市公司根据自身情况寻找最为合适、经济的融资手段进行支付。
(二) 上述资金支付不会对公司日常经营资金运用产生负面影响
本次交易之资金支付安排是上市公司综合考虑公司日常经营资金运用计划及未来业务发展规划后与交易对方达成的一致意见，预计不会对公司日常经营资金运用产生重大负面影响。
如上文所述，本次交易分两期进行支付，每次交易价款为总交易作价的50%。第一期交易价款约为15.43亿元，公司拟以自有资金支付第一期交易价款。截至2019年三季度末，公司的货币资金余额为52亿元，公司日常经营资金需求约为20亿元，因此公司在支付上述第一期交易价款后的剩余资金状况仍然能够维持日常经营资金需求。第二期支付的条件为公司已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期付款），且支付第二期付款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。
综上，本次交易的资金支付预计不会对上市公司日常经营资金运用产生重大负面影响，上市公司当前货币资金规模足以覆盖自有资金支付部分的交易价款及日常生产经营所需，总体风险可控。
八、 关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易有利于上市公司增强对标的公司的控制力，简化及优化公司架构，提升公司管理决策及管理效率
标的公司安迪苏营养集团为上市公司的唯一控股子公司，且安迪苏营养集团及其子公司为上市公司的核心经营业务运营主体，在上市公司中具有独一无二的战略地位。本次交易前，安迪苏营养集团85%普通股股权由上市公司持有，15%普通股股权由蓝星集团持有。本次交易完成后，上市公司将最终持有安迪苏营养集团100%普通股股权，将进一步了增强上市公司对安迪苏营养集团的控制力。同时，该交易将有利于改善和简化公司治理结构，有助于提升公司的管理决策及管理效率，有利于发展并增强公司核心业务的竞争力，能够充分实现公司资源的最有效配置。
2、本次交易有利于提高经营质量，增强核心竞争力
近两年，为应对宏观经济环境波动及市场新进入者的竞争，上市公司依托标的公司安迪苏营养集团及其子公司践行双支柱战略，一方面继续保持其在蛋氨酸市场的领先地位（公司第一业务支柱），并持续不断的推出创新解决方案来加速特种产品业务的发展（公司第二业务支柱）。上市公司宣布新建南京液体蛋氨酸工厂及收购饲料添加剂制造商Nutriad公司，都是依托标的公司实施“双支柱”战略的关键步骤。本次交易完成后，标的公司安迪苏营养集团100%普通股股权归上市公司所有，一方面，在竞争加剧的行业背景下，有助于保护上市公司股东利益；另一方面，将有利于更好地推进上市公司发展战略，实现上市公司核心竞争力的提升。
3、本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润，同时增厚上市公司每股收益，且不会对日常生产经营造成重大负面影响
本次交易前，安迪苏营养集团85%的普通股属于上市公司，剩余15%的普通股属于蓝星集团。本次交易后，安迪苏营养集团将成为上市公司全资子公司，完善改进了上市公司的组织架构。本次交易标的定价公允，且以现金支付，有利于增厚上市公司每股收益，有利于保护中小股东利益。根据上市公司2019年度三季度财务报表，假设本次交易于2019年9月30日完成，2019年度1-9月归属于上市公司股东的净利润将由8.1亿元增至9.7亿元，上市公司每股收益将由0.30元/股增至0.36元/股。同时，本次交易通过合理设置交易结构，通过分步交割，保证了上市公司资金充足，本次交易不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响。
九、 本次关联交易中，控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为；上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务
(一) 本次关联交易中，控股股东不存在滥用股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为
本次交易客观公允，控股股东对交易必要性、交易估值、交割安排等各方面进行了审慎决议，充分保障上市公司利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为。
1、本次交易是前次重大资产重组交易的延续
标的公司安迪苏营养集团为控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司旗下优质资产，控股股东一直致力于从发展战略、公司经营、公司治理等多方面给予其指引与扶持，以提升标的公司经营业绩，促进标的公司长远发展。
控股股东对于标的公司发展初衷即完成其整体上市，借助资本市场平台进一步做大做强。前次重组过程中为保证上市公司股票上市地位，未能一次完成标的公司100%股权的注入。本次交易是对前次重大资产重组交易的延续，旨在优化对子公司的管理，提高经营质量，增强核心竞争力，同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营成果。
2、本次交易标的估值合理，定价公允
本次交易中，控股股东与上市公司共同聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中发国际资产评估有限公司作为评估机构，以其为本次交易正式出具的并经化工集团备案的资产评估报告所载的资产评估结果作为交易作价。
3、本次交易支付安排充分保障上市公司利益
为充分保障上市公司利益，避免现金支付对上市公司正常业务经营产生不利影响，经控股股东与上市公司协商一致，本次交易分两期进行付款，上市公司以自有资金支付第一期交易价款，第二次付款条件之一为买方已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期付款），且支付第二期付款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。本次交易的交易支付安排，控股股东充分考虑了上市公司利益，保证本次交易不会对上市公司日常生产经营产生不利影响。
4、交易决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定本次交易涉及控股股东与上市公司关联交易。根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次交易将提交上市公司股东大会审议通过，并采用现场投票和网络投票相结合的方式，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院将回避表决。综上，本次交易客观公允，不存在滥用控股股东权利、关联关系损害上市公司及其他股东利益的行为。
本次交易标的估值结果折合上市公司每股价值约为7.47元/股，因考虑流动性折扣等原因，远低于上市公司2017年以来股票交易均值约12.3元/股，不会对中小股东利益造成损害。同时，为进一步保障上市公司及其他中小股东利益，上市公司控股股东承诺在标的股权成功注入上市公司后1年内，若股票连续30个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于本次交易评估的每股价值7.47元/股，蓝星集团将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所等有关规定的前提下制定上市公司股票增持计划以稳定股价，保护中小股东利益。
除此之外，为了帮助并促使公司未来经营计划的成功实现，蓝星集团承诺将一如既往的支持上市公司，包括但不限于未来五年内，通过以保证内涵式增长及外延式扩张的方式不断做大做强公司，必要时将采取各种合法可行的有效措施保证维护股东利益，包括但不限于二级市场增持股票，上市公司回购股票，注入优质资产等。
(二) 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已履行忠实义务和勤勉义务
本次交易中，上市公司全体董事、监事以及高级管理人员已履行了必要的尽职调查义务，审慎评估了本次交易的必要性，并聘请了独立的第三方中介机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以及中发国际资产评估有限公司对标的资产开展审计、评估工作，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
同时，为了对上市公司及中小股东的权益进行更大限度的维护，公司将从以下方面采取措施：
1、在生产经营等各方面积极执行战略规划，深挖潜能，密切关注市场动向：在采购、生产、销售等方面严格执行战略规划和预算，并密切关注市场动向进行有效调整，保障生产经营效率，并从产品拓展、研发等方面深挖潜能，拓展成长和发展空间，此外将完善对市场和运营风险的监控措施，对宏观、行业和市场变化作出有效和及时的应对，保证未来经营状况健康、稳定、可持续。
2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障：公司将遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、完善利润分配制度：为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公
司将遵循相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下努力提升股东回报水平。
4、公司董事会为保证自身勤勉尽责，维护上市公司及股东利益：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
②承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资活动；
③承诺由董事会制定及批准的薪酬制度与公司未来经营情况紧密挂钩。公司高管薪酬由基本工资、年度奖金和中（长）期激励组成，其中大部分薪酬与公司经营情况密切相关，与股东利益保持一致。年度奖金的目标设定包括1）个人绩效目标，该目标的制定是根据公司的发展计划根据公司当年发展目标的重点而相应设定；2）公司绩效目标，该目标的制定则是根据董事会批准的经营计划中涵盖的各项主要绩效指标，例如安全绩效、营收、息税折旧摊销前利润、税后自由现金流和/或资本回报率等重点指标。长期业绩评估标准基于可持续的股东价值的创造，因此可能包括股东总回报，现有资产的回报、盈利性增长以及公司盈利质量。长期业绩目标将与股东对公司业绩的预期保持一致。
为了更好保护全体股东利益，公司将在已设薪酬奖励政策的基础上修改设置了为期5年（2019年至2024年）的奖惩调整因子，促使管理层的考核与本次交易估值及公司市值更加紧密挂钩，即最终激励计算方法为：
最终奖励结果=奖惩调整因子*(年度奖金+中（长）期激励奖金)。
具体方法如下：鉴于本次交易标的估值结果205.76亿元是基于评估基准日2019年9月30日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值10.58元为基础扣除流动性折扣之后计算取得，设定假如当年度平均股票价格（考虑分红及其他分配机制影响之后）在8.46元/股-12.70元/股之间(即以10.58元/股为基准的上下20%之内)调整因子数为1，即若年均股价在此期间波动，则年度激励将按照实际结果正常发放；当股票价格在12.70元/股以上，调整因子则为1-1.2之间，具体数据将由薪酬委员会将在每年年度董事会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批准确定，即上述正常奖励部分将按照最终董事会核准的超额比例发放；而当股票价格在8.46元/股以下时，调整因子则为
0.8-1之间，同样，具体数据将由薪酬委员会将在每年年度董事会上根据当年市场情况及其他综合因素建议并经年度董事会最终批准确定，即上述正常奖励部分将按照最终董事会核准的减额比例执行。
上述奖惩调整方案已经薪酬委员会及公司第七届董事会第八次会议审议通过。
十、 关联交易应当履行的审议程序
2019年1月16日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过原《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项>的议案》，关联董事郝志刚、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在审议相关议案时回避表决。本议案由非关联董事审议表决，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。董事会审计委员会出具书面意见，审议通过该议案。原议案已递交2019年第一次临时股东大会审议，未获得通过。
2019年10月23日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了修订的《关于<收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事
项>的议案》，关联董事郝志刚、Michael Koenig、Gerard Deman、葛友根在审议相关议案时回避表决。本议案由非关联董事审议表决，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
1、独立董事已事前认可本议案并对本议案发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事对本议案发表独立意见如下：
本议案在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易符合公司的经营发展战略，符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，其审议及表决程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
本次收购尚需提交上市公司股东大会审议通过，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院需回避表决。
2019年4月30日，中国化工集团有限公司对本次交易出具行为批复，原则性同意本次交易。本次收购涉及的资产评估报告尚需完成有权国资监管部门的评估备案程序；本次收购尚需完成发改委、商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。
十一、 风险提示
本次交易中，资产评估机构采用市价法和上市公司比较法两种方法进行评估，并最终以经国资备案手续后的评估报告采用的市价法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动、区域经济情况发生改变以及行业发展前景的变化等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。
本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，关联股东蓝星集团、北京橡胶工业研究设计院需回避表决。本次收购尚需完成发改委和商务部的境外投资备案以及相关外汇登记等手续。
提请投资者注意投资风险。