南宁化工股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二0二0年六月
会议议程会议召集人：公司董事会主持人：董事长黄葆源先生会议召开时间：
现场会议时间：2020年6月12日(星期五)下午14点30分网络投票时间：2020年6月12日(星期五)9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
议案一：《公司2019年度董事会工作报告》；议案二：《公司2019年度监事会工作报告》；议案三：《关于计提资产减值准备的议案》；议案四：《公司2019年度财务决算报告》；议案五：《公司2019年年度报告及摘要》；议案六：《公司2019年度利润分配预案》；议案七：《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
（二）听取独立董事《公司2019年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，由我向本次大会报告《公司2019年度董事会工作报告》。
一、经营情况讨论与分析
报告期内，世界经济增速放缓，宏观影响因素并未明朗，保护主义、单边主义及中美之间的贸易摩擦加剧，经济不确定因素明显增加，使得全球贸易格局不停在演变。
我国国内经济整体运行平稳，但当前外部不稳定、不确定因素依然较多，经济运行仍面临一定下行压力。大宗贸易价格存在较大不确定性，加大了公司经营压力与决策难度。
公司积极采取整合大宗商品产业链上下游资源的运作模式，充分利用集团公司的平台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤、锰矿等为主的大宗贸易。构建了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式，为客户提供优质的供应链服务，整个贸易模式具备了一定的综合成本优势和较强的抗风险能力。全年实现营业收入66,852.68万元。同时，公司继续通过采取多种方式积极回收和降低应收账款。
二、报告期内主要经营情况
在本报告期内，公司实现营业收入66,852.68万元 ,同比增加39,308.52万元，增长
142.71%；归属于上市公司股东的净利润650.37万元，同比减少4,761.83万元,下降85.51%；扣除非经常性损益的净利润650.37万元，上年同期为-1,118.97万元，同比增加1,769.34万元；经营活动产生的现金流量净额为-3,713.15万元，上年同期为-11,767.17万元，同比增加8,054.02万元。报告期末公司资产总额40,114.96万元，同比增加600.35万元，增长
1.52%；净资产32,295.35万元，同比增加1,980.94万元，增长6.53%；负债总额7,819.61万元，同比减少1,380.59万元，下降15.01%；资产负债率19.49%，归属于上市公司股东的权益为32,295.35万元，同比增加1,980.94万元，同比增长6.53%。
2018年6月南宁化工集团有限公司以绿洲化工不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向广西壮族自治区南宁市中级人民法院申请对绿洲化工进行破产重整事宜，2019年2月法院已经裁定批准绿洲化工重整计划。2019年6月公司原控股子公司绿洲公司已经由重整投资人完成了相关工商备案、变更登记手续，并取得南宁市工商行政
审批局换发的《营业执照》，公司不再持有绿洲公司股权。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 668,526,793.09 | 275,441,563.89 | 142.71 |
| 营业成本 | 652,691,701.52 | 267,310,177.44 | 144.17 |
| 销售费用 | 369,717.74 | 1,270,458.10 | -70.90 |
| 管理费用 | 7,789,100.36 | 11,541,231.17 | -32.51 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 27,101.17 | 14,328,779.08 | -99.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,131,521.78 | -117,671,685.58 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,330,393.33 | -100 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 贸易行业 | 668,526,793.09 | 652,691,701.52 | 2.43 | 142.71 | 144.17 | 减少0.61个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 贸易商品 | 668,526,793.09 | 652,691,701.52 | 2.43 | 142.71 | 144.17 | 减少0.61个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 省内 | 18,662,602.74 | 18,366,682.16 | 1.61 | -32.50 | -28.59 | 减少5.90个百分点 |
| 省外 | 649,864,190.35 | 634,325,019.36 | 2.45 | 162.26 | 162.56 | 减少0.12个百分点 |
(2)主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额75,755.75万元，占年度销售总额100.00%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额81,761.17万元，占年度采购总额100%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 369,717.74 | 1,270,458.10 | -70.90 |
| 管理费用 | 7,789,100.36 | 11,541,231.17 | -32.51 |
| 财务费用 | 27,101.17 | 14,328,779.08 | -99.81 |
| 变动原因： | |||
| （1）报告期内销售费用减少的主要原因是本期运输费及薪酬减少。 | |||
| （2）报告期内管理费用减少的主要原因是职工薪酬减少，及本期合并范围变动开办费减少。 | |||
| （3）报告期内管理费用减少的主要原因是本期合并范围变动利息费用减少。 | |||
4、现金流
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增加（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 799,514,693.59 | 309,516,064.53 | 158.31 |
| 收到的税费返还 | 212,850.17 | -100.00 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,195,663.34 | 1,842,303.29 | 19.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 819,078,127.51 | 403,292,195.51 | 103.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,151,439.94 | 21,330,110.34 | -24.28 |
| 支付的各项税费 | 513,368.80 | 821,676.18 | -37.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,098,942.46 | 3,798,921.54 | -18.43 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 12,163,000.00 | -100.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -10,717,683.93 | -100.00 |
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况表如下：
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 存货 | 163,394,765.21 | 40.73 | 95,221,655.91 | 24.10 | 71.59 | 本期外购贸易商品存货增加 |
| 其他流动资产 | 24,033,610.54 | 5.99 | 15,173,346.94 | 3.84 | 58.39 | 本期增值税留抵税增加 |
| 预收账款 | 27,868,764.04 | 6.95 | 21,615,667.37 | 5.47 | 28.93 | 本期预收贸易款增加 |
（三）行业经营性信息分析
1、主要经营模式
公司主要经营范围为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
2、报告期内调整经营模式的主要情况
公司原主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂、食品添加剂等无机和有机化工产品生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨气体等压缩和液化气的生产；
经2017年11月15日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司主要经营范围变更为：危险化学品的批发及国内贸易(国家有专项规定的除外)。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
公司可能面对的风险：
在本报告期内，仍存在《上海证券交易所股票上市规则》第 13.4.1 条“(二)生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”及“(六)中国证监会或本所认定的其他情形”规定的实施其他风险警示的情形。
2020年公司工作计划：
1、公司将不断提升业务团队的专业能力，加强对宏观经济形势的研究分析，强化风险管控，充分利用贸易业务资源，积极发挥现有资金优势，在原有的贸易模式上纵向发展，坚持做精做深，不断提升公司的经营能力和盈利能力。
2、强化财务管理和风险管控工作，通过多种形式的财务管理合理有效地利用现有资金，同时继续加强对应收账款的管理，加大对长期应收账款的追缴工作力度。
3、继续积极推进资产处置工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置工作。
4、进一步完善公司法人治理结构，强化依法规范运作。公司围绕经营管理、企业发展等工作，进一步完善决策机制、内部治理结构等方面建设，提升经营管理效能水平，构建公司治理长效机制。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
公司2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向本次大会报告《公司2019年度监事会工作报告》。2019年公司监事会紧紧围绕公司中心工作，本着对全体股东负责的原则，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将本年度监事会的工作情况报告如下：
监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 五次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议审议议题情况 |
| 2019年2月28日，在公司会议室召开公司第七届监事会第十二次会议 | 到会监事以投票表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司监事会2018年度工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年年度报告及摘要》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。 |
| 2019年4月5日以通讯方式召开公司第七届监事会第十三次会议 | 全体监事以通讯表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。 |
| 2019年8月1日，以通讯方式召开公司第七届监事会第十四次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》。 |
| 2019年10月24日，以通讯方式召开公司第七届监事会第十五次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《公司2019年第三季度报告全文及正文》。 |
| 2019年12月9日，召开公司第七届监事会第十六次会议 | 全体监事以通讯表决方式，以5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过《关于变更会计师事务所的议案》、《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》。 |
| 监事会工作情况说明 | |
| 1、报告期内，公司监事会按章办事，依法运作，履行监督职能，全年共召开监事会会议共5次，列席了公司2018年度股东大会及公司2019年第一次临时股东大会，列席了公司五次董事会。通过会议听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。 2、监事会成员通过参加董事会、公司办公会、有关专题会议等了解公司重大事项决策情况，对决策程序进行监督。 3、2019年12月27日，监事会全体成员参加广西上市公司协会举办的2019年广西上市公司董事监事学习培训。 4、对公司编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。 5、参与对公司高管人员履行职务情况进行监督、对公司重大事项决策进行监督、对公司重大资产处置情况进行监督、对公司关联交易情况进行监督。 | |
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
| 公司依法运作是否存在问题 | 否 |
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度要求，依法经营、规范运作，公司重大经营决策合理，其程序合法有效，董事会所作出的决策维护了股东利益，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为发生。公司财务情况是否存在问题
| 公司财务情况是否存在问题 | 否 |
| 报告期内，监事会认真细致检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务管理规范、有序，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司2018年年度报告及摘要、公司2019年第一季度报告全文及正文、公司2019年半年度报告及摘要、公司2019年第三季度报告全文及正文均能够真实反映公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、真实。 | |
（四）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
| 公司募集资金使用是否存在问题 | 否 |
| 报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 | |
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
| 公司关联交易是否存在问题 | 否 |
| 公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。 | |
（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
| 公司是否披露过盈利预测或经营计划 | 是 |
| 报告期内，公司已完整披露盈利预测。 | |
（七）公司内部控制制度的建立健全情况
| 内部控制检查监督部门的设置情况 | 公司对内部控制制度的执行进行监督，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。 |
（八）监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会全体监事勤勉尽责，通过审议定期报告，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对公司存在的风险提出以下意见和建议：
1、公司将不断提升业务团队的专业能力，加强对宏观经济形势的研究分析，强化风险管控，充分利用贸易业务资源，积极发挥现有资金优势，在原有的贸易模式上纵向发展，坚持做精做深，不断提升公司的经营能力和盈利能力。
2、强化财务管理和风险管控工作，通过多种形式的财务管理合理有效地利用现有资金，同时继续加强对应收账款的管理，加大对长期应收账款的追缴工作力度。
3、继续积极推进资产处置工作，力争按照集团公司的总体部署完成相关的资产处置工作。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司监事会
议案三：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策，对2019年12月31日的各类资产进行了减值测试，拟对应收账款、其他应收款等计提资产减值准备，情况如下：
2019年计提资产减值准备情况单位：元
| 项 目 | 计提金额 |
| 坏账准备： | |
| 应收账款坏账准备 | 560,835.01 |
| 其他应收款坏账准备 | 71,277.52 |
| 合 计 | 632,112.53 |
一、坏账准备
1、应收账款坏账准备
报告期末应收账款账面余额53,776,370.34元，按公司会计政策应计提坏账准备31,154,171.08元，应收账款坏账准备期初余额30,593,336.07元，本期计提560,835.01元。
2、其他应收款坏账准备
报告期末应收账款账面余额151,685,564.92元，按公司会计政策应计提坏账准备151,639,911.52元，应收账款坏账准备期初余额151,568,634.00元，本期计提71,277.52元。
二、计提依据及方法
本次计提减值准备的资产属于金融工具范围，本公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。具体详见公司年度财务报告“三、重要会计政策及会计估计6.金融工具”。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案四：
公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、主要经济指标完成情况
| 项 目2019年2018年同比增长% |
| 资产总额(万元) 40,114.96 39,514.611.52 |
| 负债总额(万元) 7,819.61 9,200.21-15.01 |
| 股东权益(万元) 32,295.35 30,314.416.53 |
| 归属于母公司股东权益（万元） 32,295.35 30,314.416.53 |
| 营业收入（万元） 66,852.68 27,544.16142.71 |
| 净利润(万元) 650.37 4,487.66-85.51 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） 650.37 5,412.20-87.98 |
| 每股收益(元) 0.03 0.23-86.96 |
| 每股经营活动产生现金流量净额(元) -0.16 -0.50- |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元／股） |
| 1.37 1.296.20 |
报告期内公司积极整合大宗商品产业链上下游资源，利用集团公司的平台优势，在严控资金风险的基础上，稳健的开展以动力煤、锰矿等为主的大宗贸易。营业收入较上年同期大幅增长，实现营业收入66,852.68万元,同比增加39,308.52万元，增长142.71%；归属于上市公司股东的净利润650.37万元，同比减少4,761.83万元,下降85.51%；扣除非经常性损益的净利润650.37万元，上年同期为-1,118.97万元，同比增加1,769.34万元。
二、经营情况
金额单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增加额 | 增长率% |
| 一、营业总收入 | 66,852.68 | 27,544.16 | 39,308.52 | 142.71 |
| 减：营业成本 | 65,269.17 | 26,731.02 | 38,538.15 | 144.17 |
| 销售费用 | 36.97 | 127.05 | -90.08 | -70.90 |
| 管理费用 | 778.91 | 1,154.12 | -375.21 | -32.51 |
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增加额 | 增长率% |
| 财务费用 | 2.71 | 1,432.88 | -1,430.17 | -99.81 |
| 加：投资收益 | - | 6,542.24 | -6,542.24 | -100.00 |
| 信用减值损失 | -63.21 | - | - | - |
| 二、营业利润 | 650.37 | 4,488.64 | -3,838.27 | -85.51 |
| 加：营业外收入 | - | 5.54 | -5.54 | -100.00 |
| 减：营业外支出 | - | 6.52 | -6.52 | -100.00 |
| 三、利润总额 | 650.37 | 4,487.66 | -3,837.29 | -85.51 |
| 四、净利润 | 650.37 | 4,487.66 | -3,837.29 | -85.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 650.37 | 5,412.20 | -4,761.83 | -87.98 |
| 少数股东损益 | - | -924.54 | 924.54 | - |
| 五、每股收益： | - | - | ||
| （一）基本每股收益 | 0.03 | 0.23 | -0.20 | -86.96 |
| （二）稀释每股收益 | 0.03 | 0.23 | -0.20 | -86.96 |
1、报告期内整合上下游资源，加大动力煤等大宗贸易业务的力度，营业收入同比大幅增长。
2、报告期由于改变营销运作方式，人工费用及运输费用大幅下降，销售费用同比大幅下降。
3、报告期合并范围变动减少开办费用等原因，管理费用同比有较大幅度下降。
4、报告期财务费用减少，原因是上期利息支出包括原子公司南宁绿洲化工有限责任公司向本公司之母公司南宁化工集团有限公司借入的无息借款按银行同期贷款利率计提的利息支出1,425.00万元。
5、报告期净利润同比大幅下降，原因是上期的投资收益有对前期承担的绿洲化工的超额亏损转回，及注销南宁中南油化工有限公司分配的剩余财产。
三、资产负债情况
金额单位：万元
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 增加额 | 增长率% |
| 流动资产： | 39,613.95 | 39,013.20 | 600.75 | 1.54 |
| 货币资金 | 18,602.73 | 22,315.88 | -3,713.15 | -16.64 |
| 应收账款 | 2,262.22 | 2,617.73 | -355.51 | -13.58 |
| 预付款项 | 1.60 | 27.73 | -26.13 | -94.23 |
| 其他应收款 | 4.57 | 61.69 | -57.12 | -92.59 |
| 存货 | 16,339.48 | 9,522.17 | 6,817.31 | 71.59 |
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 增加额 | 增长率% |
| 其他流动资产 | 2,403.36 | 1,517.33 | 886.03 | 58.39 |
| 非流动资产： | 501.01 | 501.41 | -0.40 | -0.08 |
| 其他非流动金融资产 | 500.00 | - | 500.00 | - |
| 固定资产 | 1.01 | 1.41 | -0.40 | -28.37 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 40,114.96 | 39,514.61 | 600.35 | 1.52 |
| 流动负债： | 6,265.04 | 5,794.90 | 470.14 | 8.11 |
| 应付账款 | 1,209.95 | 1,268.32 | -58.37 | -4.60 |
| 预收款项 | 2,786.88 | 2,161.57 | 625.31 | 28.93 |
| 应付职工薪酬 | 879.94 | 1,294.08 | -414.14 | -32.00 |
| 其他应付款 | 1,222.00 | 904.78 | 317.22 | 35.06 |
| 非流动负债： | 1,554.57 | 3,405.31 | -1,850.74 | -54.35 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,554.57 | 3,405.31 | -1,850.74 | -54.35 |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 7,819.61 | 9,200.21 | -1,380.60 | -15.01 |
1、报告期末采购的大宗商品尚未出售，致使存货同比大幅增加。
2、报告期末存货增加，致使未抵扣增值税同比大幅增加。
3、报告期末由于离岗退养员工减少，应付职工薪酬及长期应付职工薪酬同比大幅减少。
4、期末资产负债率为19.49%。
四、股东权益情况
金额单位：万元
| 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增加额 | 增长率% |
| 资本公积 | 113,218.80 | 111,888.23 | 1,330.57 | 1.19 |
| 专项储备 | - | - | - | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 32,295.35 | 30,314.41 | 1,980.94 | 6.53 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 32,295.35 | 30,314.41 | 1,980.94 | 6.53 |
报告期实现盈利650.37万元，调整离岗退养职工费用增加资本公积1,330.57万元，期末归属于母公司股东的权益较上期增加1,980.94万元，归属于母公司股东的每股净资产由1.29元增加到1.37元。
五、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额为-3,713.15万元，同比增加8,054.02万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.16元。
报告期没有投资及筹资活动，不存在投资活动及筹资活动产生的现金流量。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案五：
南宁化工股份有限公司2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年度报告正文及摘要，详见上海证券交易所网站，摘要登载于2020年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案六：
公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度母公司实现净利润6,503,690.97元，加上年初未分配利润-1,107,892,105.68元，期末未分配利润为-1,101,388,414.71元。
因公司2019年期末累计可分配利润为负，董事会拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案七：
关于续聘2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同事务所”）是公司2019年度新聘请的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同事务所为公司2020年度财务审计机构，审计费用为23万元。拟续聘致同事务所为公司2020年度内控审计机构，审计费用为12万元。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年度，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2019年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
原公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是徐全华女士、王若晨先生和杨建军先生。因独立董事王若晨先生任期届满（2012 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 16 日），已向公司提交辞职报告。鉴于王若晨先生辞职后导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，由公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，2019年6月12日公司2018年年度股东大会审议通过，同意聘请黎鹏先生为公司第七届董事会独立董事。
调整后，公司第七届董事会独立董事分别是徐全华女士、杨建军先生、黎鹏先生，个人基本情况如下：
杨建军：男，51岁，大学学历，律师。现任公司独立董事，自2014年以来担任广西君朗律师事务所主任，桂林仲裁委员会仲裁员，桂林市律师协会理事。
徐全华，女，44岁，会计学博士学位，副教授。现任公司独立董事，自2014以来担任广西大学商学院会计学副教授、广西博世科环保科技股份有限公司独立董事、广西强强碳素股份有限公司独立董事、广西森合高科股份有限公司独立董事；在广西大学商学院从事会计/财务管理专业教学与科研工作，工商管理一级学科科学硕士生导师（会计学与财务管理学方向），会计专硕（MPACC）导师。
黎鹏，男，56岁，博士研究生，博士学位，教授。现任公司独立董事，自2014年以来担任广西大学商学院工商管理系教授、广西大学应用经济研究中心主任、区域经济博士生导师、企业管理和EMBA、MBA硕士生导师，柳州化工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2019年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真
审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（一）参加会议情况：
报告期内，公司召开了5次董事会、2次股东大会， 我们独立董事均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并对董事会的每一项议案都作出了客观、公正的判断和充分发表各自的意见。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） |
| 杨建军 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 王若晨 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 徐全华 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 黎 鹏 | 3 | 3 | 0 | 0 |
（二）现场考察情况
2019年度，我们通过实地考察、向公司问询和核查公司会计凭证、账薄、报表等方式积极履行独立董事的职责，切实维护了公司及股东的利益。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我们能够及时、充分地了解公司的经营动态、项目建设进展以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）2018年度报告编制和披露过程中的责任和义务
我们在2018年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责：与审计机构会计师就2018年度审计计划进行了专项沟通，双方就审计进度安排进行了详尽的沟通并确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员一同与会计师就公司的审计报告初稿召开专题沟通会议，针对该报告与公司提交的财务报表的差异事项和审计调整事项进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2019年度关联交易进行了认真审查，对公司发生的日常关联交易发表了独立意见，公司日常关联交易审批程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况。作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十二次会议审议的《关于2019年度日常关联交易的议案》 等相关议案进行了认真审阅，基于独立判断，发表了独立意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，截至2019年12月31日，公司对外担保余额为零。公司不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）对外投资子公司经营及资产情况
2019年6月3日，公司原控股子公司绿洲公司已经由重整投资人完成了相关工商备案、变更登记手续，并取得南宁市工商行政审批局换发的《营业执照》，公司不再持有绿洲公司股权。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
（五）薪酬情况
报告期内，董事和高级管理人员薪酬按规定发放。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了2018年度业绩预盈的公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，我们作为独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务及内部控制审计机构，
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2018年度利润分配预案，公司期末未分配利润为负，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。符合《公司章程》规定。
（九）公司及股东承诺事项
报告期内，公司及股东不存在承诺事项和超期未履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵行“公开、公平、公正”的原则，按照法律、法规要求做好信息披露工作，公司信息内幕知情人按要求做好信息保密工作，2019年，公司发布4次定期报告及18次临时公告，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者全面了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于2019年1月份开始启动了对内控体系进行测试的工作。对内控体系运行的有效性进行测试，检查并解决内控体系在运行过程中存在的问题，从而规范业务操作程序，确保内控体系得到一贯、有效的执行。经过内部控制评价工作，公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（十二）董事会以及董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的委员、主任。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 董事会以及下设委员会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为南宁化工股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，2020年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：王若晨 杨建军 徐全华